La venta de acciones de centros médicos en República Dominicana: por qué estas transacciones son distintas a cualquier otra operación empresarial

La venta de acciones de centros médicos en República Dominicana: por qué estas transacciones son distintas a cualquier otra operación empresarial

I.                   Introducción

Cuando se habla de comprar o vender acciones de una empresa, muchos empresarios piensan inmediatamente en una operación corporativa convencional: negociación del precio, firma de un contrato de compraventa y transferencia de las participaciones sociales o acciones correspondientes.

Sin embargo, a diferencia de otros sectores económicos, los centros de salud operan dentro de un marco regulatorio altamente especializado, dependen de habilitaciones administrativas, manejan riesgos profesionales significativos y, en muchos casos, su valor económico se encuentra estrechamente vinculado a la reputación y permanencia de determinados médicos. La consecuencia práctica es que una operación aparentemente sencilla puede involucrar aspectos societarios, regulatorios, inmobiliarios, laborales, tributarios y sanitarios de considerable complejidad.

Por esa razón, la venta de acciones de un centro médico raramente debe analizarse como una simple transferencia de títulos corporativos.

II.                El centro médico como empresa regulada

Los centros de salud se encuentran sujetos a un régimen regulatorio especial. El Reglamento para la Habilitación de Establecimientos y Servicios de Salud exige autorización sanitaria para la operación de clínicas, hospitales, centros especializados, laboratorios, servicios de imágenes médicas, centros odontológicos y numerosos establecimientos vinculados a la prestación de servicios de salud.

La habilitación no constituye una mera formalidad administrativa. Se trata de una condición indispensable para la operación legal del establecimiento y requiere el cumplimiento de requisitos relativos a infraestructura, recursos humanos, equipamiento, gestión, seguridad y calidad de los servicios prestados.

Por ello, cuando un inversionista adquiere acciones de un centro médico, no está comprando únicamente una sociedad. Está adquiriendo una organización cuya capacidad de generar ingresos depende directamente de su capacidad para cumplir permanentemente con exigencias regulatorias específicas.

III.             El verdadero activo no siempre es el inmueble

En muchas negociaciones, el debate inicial gira alrededor del valor del terreno, del edificio o de los equipos médicos.

Aunque estos elementos son importantes, rara vez explican por sí solos el valor completo de una institución médica.

Una clínica puede poseer un inmueble de alto valor comercial y, sin embargo, operar con baja rentabilidad. Del mismo modo, puede existir un centro médico cuyo principal activo económico no sea su infraestructura física, sino su base de pacientes, sus relaciones con las Administradoras de Riesgos de Salud (ARS), su posicionamiento en el mercado o la reputación acumulada durante años de operación.

Por esa razón, las metodologías modernas de valoración suelen analizar simultáneamente distintas fuentes de valor, incluyendo activos tangibles, flujos de caja esperados, rentabilidad operativa, posicionamiento competitivo e inclusive determinados intangibles asociados a la continuidad del negocio.

IV.             No todas las acciones son iguales

Otro aspecto frecuentemente ignorado es que no todas las acciones confieren necesariamente los mismos derechos económicos y políticos.

Existen centros médicos cuya estructura societaria contempla acciones ordinarias y acciones preferidas, cada una con características específicas respecto de dividendos, participación económica o derechos societarios. En consecuencia, la adquisición de un determinado porcentaje del capital social no necesariamente implica adquirir el mismo porcentaje de control efectivo sobre la institución.

Desde una perspectiva práctica, existe una diferencia sustancial entre comprar una participación económica y adquirir capacidad real de decisión sobre la administración, estrategia y gobierno corporativo del centro médico.

Por ello, antes de negociar cualquier adquisición resulta indispensable comprender exactamente qué derechos acompañan las acciones que serán objeto de la transacción.

V.                El papel de los médicos accionistas

En una empresa comercial convencional, la salida de un accionista puede tener un impacto limitado sobre la operación, pero en un centro médico la situación suele ser diferente. Muchos médicos accionistas aportan pacientes, relaciones profesionales, prestigio, capacidad de referimiento, liderazgo administrativo o conocimientos especializados que contribuyen directamente a la generación de ingresos.

Por esa razón, el retiro de un médico relevante puede afectar el valor económico de la institución incluso cuando la estructura societaria permanezca inalterada.

No es casual que muchas transacciones incluyan cláusulas de confidencialidad, no competencia, permanencia o transición ordenada de la relación profesional. Incluso operaciones relativamente pequeñas, como determinadas cesiones de acciones entre médicos, suelen incorporar este tipo de protecciones contractuales para preservar la estabilidad operativa de la institución.

El inversionista prudente no debe preguntarse únicamente quién es propietario de las acciones, también debe preguntarse quién genera realmente el valor de la organización.

VI.             La valoración: el principal punto de conflicto

La experiencia demuestra que las negociaciones para la venta de acciones de centros médicos rara vez fracasan por problemas jurídicos, sino por desacuerdos sobre el valor de la empresa. Las discusiones suelen involucrar temas como:

• valor del inmueble;

• rentabilidad histórica;

• flujo de caja futuro;

• equipamiento médico;

• cuentas por cobrar;

• préstamos de socios;

• goodwill o prestigio institucional;

• potencial de crecimiento.

En instituciones médicas de larga trayectoria es habitual que distintos expertos lleguen a conclusiones significativamente diferentes dependiendo de la metodología utilizada.

Por esa razón, una valoración rigurosa debe analizar la realidad económica completa de la institución y no únicamente uno de sus componentes.

VII.          La importancia del due diligence especializado

La revisión previa a la compra de acciones de un centro médico debe ser considerablemente más profunda que la de muchas empresas tradicionales.

Además de los aspectos corporativos habituales, es recomendable revisar:

• cumplimiento de requisitos de habilitación;

• licencias y autorizaciones;

• relaciones con ARS;

• pasivos laborales;

• estado de los equipos médicos;

• litigios y reclamaciones de pacientes;

• estructuras de gobierno corporativo.

La omisión de cualquiera de estos elementos puede producir contingencias importantes después del cierre de la operación.

VIII.       Reflexión final

La venta de acciones de un centro médico no supone únicamente transferir la propiedad de una empresa, implica transferir una organización sanitaria compleja que opera bajo regulación especializada, depende de habilitaciones administrativas, administra riesgos profesionales significativos y genera valor a través de la interacción de activos tangibles e intangibles. Por ello, una negociación exitosa requiere analizar simultáneamente elementos societarios, regulatorios, financieros, inmobiliarios y sanitarios.

En definitiva, quien adquiere acciones de un centro médico no compra simplemente una compañía. Compra una institución cuyo verdadero valor depende de la capacidad de continuar prestando servicios de salud de manera segura, rentable y sostenible en el tiempo.

STERN COMAS

Derecho Corporativo • Sector Salud • Centros Médicos • Gobierno Corporativo • Compraventa de Acciones • Due Diligence • Valoración de Negocios de Salud • Santiago de los Caballeros, República Dominicana.

Fuentes principales: Ley General de Salud núm. 42-01; Ley 87-01 de Seguridad Social; Ley 68-03 de Colegiación Médica; Reglamento para la Habilitación de Establecimientos y Servicios de Salud (Decreto núm. 1138-03); documentación corporativa y societaria de instituciones médicas privadas analizadas por STERN COMAS.