Criterios unificados del Registro Mercantil
REPÚBLICA DOMINICANA
INDUSTRIA, COMERCIO
RESOLUCION No. 237-2026
EL MINISTRO DE INDUSTRIA, COMERCIO Y MIPYMES
CONSIDERANDO: Que, según las disposiciones del artículo 1 de la Ley No. 37-17 de fecha
cuatro (4) de febrero de dos mil diecisiete (2017) (G.O. 10901), modificada por la Ley No.
10-21, de fecha once (11) de febrero de dos mil veintiuno (2021), que reorganiza el
Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes (MICM), es el órgano rector y encargado de la
formulación, adopción, seguimiento, evaluación y control de las políticas, estrategias, planes
generales, programas, proyectos y servicios de los sectores de la industria, exportaciones,
el comercio interno, el comercio exterior, las zonas francas, regímenes especiales y las
Mipymes.
CONSIDERANDO: Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 2, numeral 1) de la
precitada Ley No. 37-17, el Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes (MICM), tiene las
atribuciones de establecer la política nacional y aplicar las estrategias para el desarrollo,
fomento y competitividad de la Industria, el comercio interno, el comercio exterior, las zonas
francas, y las Mipymes; así como de diseñar, financiar y aplicar los instrumentos necesarios
para promover el desarrollo y crecimiento de los referidos sectores, en consonancia con las
prioridades, políticas y planes estatales y la Estrategia Nacional de Desarrollo 2030.
CONSIDERANDO: Que, el artículo 2, numeral 15), de la precitada Ley No. 37-17, establece
dentro de las atribuciones y funciones del Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes
(MICM), la supervisión y tutela de la creación y funcionamiento de las cámaras de comercio
y producción del país.
CONSIDERANDO: Que, según lo establecido en el artículo 2, literales b) y g) del Decreto I
No. 100-18 que establece el reglamento Orgánico-Funcional del Ministerio de Industria,
Comercio y Mipymes (MICM), de fecha seis (6) de marzo de dos mil dieciocho (2018), dentro
del ámbito de las competencias sustantivas de este ministerio tiene por responsabilidad la
promoción, regulación y supervisión del comercio interno, así como el fomento y desarrollo
de las Mipymes y el emprendimiento.
CONSIDERANDO: Que, la Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil, de fecha dieciocho (18)
de enero de dos mil dos (2002), establece en su artículo 1 que el Registro Mercantil "es el
sistema conformado por la matrícula, renovación e inscripción de ios libros, actos y
documentos relacionados con las actividades industriales, comerdaies y de servicios, que
realizan ias personas físicas o morales que se dedican de manera habitual ai comercio de
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las cuales son depositarlas y dan fe pública las Cámaras de Comercio y Producción
facultadas"
CONSIDERANDO: Que, conforme al artículo 3 de la citada Ley No. 3-02, el Registro
Mercantil se encuentra a cargo de las Cámaras de Comercio y Producción, bajo la supervisión
del Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes (MICM); lo cual incluye el establecimiento
de las normas tendentes a facilitar la aplicación de la referida Ley.
CONSIDERANDO: Que el Tribunal Constitucional, mediante la Sentencia TC/0291/14,
reconoció que las Cámaras de Comercio y Producción ejercen funciones públicas vinculadas
a la administración del Registro Mercantil, bajo el modelo de descentralización por
colaboración previsto en el ordenamiento jurídico; razón por la cual la presente resolución
procura uniformar los criterios administrativos aplicables al ejercido de dicha función, en
resguardo de la seguridad jurídica y de la adecuada prestación del servicio registral.
CONSIDERANDO: Que las Cámaras de Comercio y Producción, en ocasión de la
administración del Registro Mercantil, ejercen una función pública bajo un esquema de
colaboración con la Administración, razón por la cual los actos vinculados directamente al
ejercicio de dicha función deben observar los principios de transparencia, publicidad,
responsabilidad y seguridad jurídica, conforme al marco constitucional, legal y
jurisprudencial aplicable.
CONSIDERANDO: Que, la Sentencia TC/0027/12, de fecha cinco (5) de julio del año dos
mil doce (2012), dictada por el Tribunal Constitucional declaró, conforme a la Constitución
de la República, la Resolución No. 64, de fecha veintisiete (27) de marzo del año mil
novecientos noventa y cinco (1995), y ratificó la competencia del Ministerio de Industria y
Comercio para regular las actividades comerciales, tanto del Estado como de los particulares
a través de resoluciones.
CONSIDERANDO: Que, es responsabilidad del Ministerio de Industria y Comercio, utilizar
su facultad reglamentaria a fines de definir y aplicar políticas tendentes a mejorar el
desenvolvimiento del comercio interno y las Mipymes, promoviendo el desarrollo integral
del sector.
CONSIDERANDO: Que, con el transcurso del tiempo, se ha evidenciado que las Cámaras
de Comercio y Producción operan los Registros Mercantiles con criterios distintos según la
jurisdicción, lo cual genera incertidumbre y discrecionalidad en la toma de decisiones, y se
traduce en inseguridad para las personas físicas y jurídicas que a las cuales aplica.
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CONSIDERANDO: Que, en esas atenciones, la Federación Dominicana de Cámaras de
Comercio y Producción (FEDOCAMARAS), conoció y aprobó mediante la reunión de la Junta
Directiva celebrada en fecha veinte (20) de febrero de dos mil veintiséis (2026), el
documento denominado "Criterios Unificados de Análisis del Registro Mercantil", el cual
establece una guía clara, ordenada y accesible para los usuarios sobre los criterios
armonizados que rigen el análisis de los procesos más relevantes por parte de los operadores
de cada
CONSIDERANDO: Que, se ha identificado la necesidad de simplificar los procesos, reducir
las diferencias de criterios entre las Cámaras de Comercio y garantizar la seguridad jurídica
a los usuarios mediante la implementación de un instrumento confiable que facilite la
formalización de sus actividades comerciales.
CONSIDERANDO: Que, el artículo 5 de la Ley No. 247-12, Orgánica de Administración
Pública, de fecha catorce (14) de agosto del del dos mil doce (2012), expone los objetivos
de la Administración Pública, estableciendo de manera principal el propósito de satisfacer
en condiciones de eficacia, objetividad, igualdad, transparencia, publicidad, coordinación y
eficiencia el interés general y las necesidades de sus usuarios y/o beneficiarios, con
sometimiento pleno al ordenamiento jurídico del Estado.
CONSIDERANDO: Que, el artículo 10 de la misma Ley No. 247-12, establece además que
la Administración Pública tendrá entre sus objetivos la mejora continua de ia gestión, bajo
parámetros de racionalidad técnica y jurídica, de acuerdo con las políticas fijadas y los
recursos disponibles. Con tal propósito, se determinarán los contenidos y correspondientes
estándares de calidad en las prestaciones que proporcionan los servicios de la
Administración Pública. La simplificación de los trámites administrativos será tarea
permanente de los entes y órganos que conforman la Administración Pública del Estado, de
conformidad con los principios y normas que establezca la presente ley. 4CONSIDERANDO: Que, de manera puntual, la citada Ley No. 247-12 establece los
preceptos que rigen la organización y misión de los ministerios, como puede apreciarse en
su artículo 24 al disponer que ios ministerios son los órganos de planificación, dirección,
coordinación y ejecución de la función administrativa del Estado, por lo tanto, tiene bajo su
encargo la formulación, adopción, seguimiento, evaluación y control de las políticas,
estrategias, planes generales, programas, proyectos y servicios en las materias de su
competencia y sobre las cuales ejercen su rectoría.
CONSIDERANDO: Que, en virtud de la designación efectuada por el artículo 30 de la Ley
No. 167-2021, de Mejora Regulatoria y Simplificación de Trámites, de fecha doce (12) de
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agosto del dos mil veintiuno (2021), el Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes forma
parte del Consejo Consultivo de Mejora Regulatoria, por lo cual, reafirma de su compromiso
en la adopción e implementación de herramientas de mejora regulatoria y simplificación de
trámites,
CONSIDERANDO: Que, frente a tales prerrogativas, este Ministerio de Industria, Comercio
y Mipymes (MICM) tiene el interés en facilitar los procesos para solicitudes de servicio,
trámites, gestiones técnicas y administrativas vinculadas a las actividades comerciales
encomendadas a su supervisión, con el objeto de hacer más eficiente su facultad regulatoria
de cara a las personas físicas y jurídicas que integran las actividades comerciales que se ven
impactadas por sus regulaciones, y salvaguardando que estas últimas puedan ejercer sus
derechos con diligencia y eficacia.
CONSIDERANDO: Que, el accionar de este Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes
encuentra regido por los lincamientos dispuestos por la Constitución de la República
Dominicana, por lo cual prestamos atención a su artículo 138, y en consecuencia, no puede
desconocer los principios constitucionales, jurídicos y garantías que rigen todos ios procesos
administrativos de acuerdo con el artículo 69 numeral 10 de la Carta Magna, garantizando
de esta forma que sus decisiones sean muestra de una buena administración pública basada
los principios de eficacia, jerarquía, objetividad, igualdad, transparencia, economía,
publicidad y coordinación, con sometimiento pleno al ordenamiento jurídico del Estado.
VISTA: La Constitución de la República Dominicana, votada y prociamada por la Asamblea
Nacional en fecha veintisiete (27) de octubre del año dos mil veinticuatro (2024).
VISTO: El Código de Comercio de la República Dominicana, de fecha dieciséis (16) de abril
de mil ochocientos ochenta y cuatro (1884).
VISTA: La Ley No. 50-87 sobre Cámaras de Comercio y Producción, de fecha cuatro (4) de
junio de mil novecientos ochenta y siete (1987).
VISTA: La Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil, de fecha dieciocho (18) de enero de dos
mil dos (2002).
VISTA: La Ley No. 126-02 sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales, de
fecha catorce (14) de agosto de dos mil dos (2002).
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VISTA: La Ley No. 200-04 de Libre Acceso a la Información Pública de fecha veintiocho
(28) de julio de dos mil cuatro (2004) y su reglamento de aplicación instituido mediante el
Decreto No. 130-05 de fecha veinticinco (25) de febrero de dos mil cinco (2005).
VISTA: La Ley No. 479-08 General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada, de fecha once (11) de diciembre de dos mil ocho (2008);
modificada por las Leyes Nos. 31-11 de fecha ocho (8) de febrero de dos mil once (2011) y
68-19 de fecha veintiocho (28) de marzo de dos mil diecinueve (2019).
VISTA: La Ley No. 189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en
la República Dominicana, de fecha dieciséis (16) de julio de dos mil once (2011).
VISTA: La Ley No. 247-12, Orgánica de la Administración Pública de fecha nueve (9) de
agosto de dos mil doce (2012) y su reglamento de aplicación establecido mediante el
Decreto No. 353-24 de fecha veinticinco (25) de junio de dos mil veinticuatro (2024).
VISTA: La Ley No. 107-13 sobre los Derechos de las Personas en sus relaciones con la
Administración y de Procedimiento Administrativo de fecha seis (6) de agosto de dos mil
trece (2013).
VISTA: La Ley No. 140-15 de Notariado e instituye el Colegio Dominicano de Notarios, de
fecha siete (7) de agosto de dos mil quince (2015).
VISTA: La Ley No. 37-17 que reorganiza el Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes
(MICM), de fecha cuatro (4) de febrero de dos mil diecisiete (2017) (G.0.10901), modificada
por la Ley No. 10-21 de fecha once (11) de febrero de dos mil veintiuno (2021).
VISTA: La Ley No. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo,
de fecha primero (1ro.) de junio de dos mil diecisiete (2017), y su reglamento de aplicación
establecido mediante el Decreto No. 408-17 de fecha dieciséis (16) de noviembre de dos
mil diecisiete (2017).
VISTA: La Ley No. 45-20 sobre Garantías Mobiliarias, de fecha dieciocho (18) de febrero
de dos mil veinte (2020).
VISTA: La Ley No. 167-21, de Mejora Regulatorla y Simplificación de Trámites, de fecha
doce (12) de agosto del año dos mil veintiuno (2021) y su reglamento de aplicación
establecido mediante Decreto No. 486-22, de fecha veinticuatro (24) de agosto del año dos
mil veintidós (2022).
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VISTO: El Decreto No. 100-18, que establece el Reglamento Orgánico-Funcional del
Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes (MICM), de fecha seis (6) de marzo del año
dos mil dieciocho (2018).
VISTO: El Decreto núm. 18-23, que aprueba el Reglamento de Aplicación de la Ley núm.
45-20 sobre Garantías Mobiliarias, de fecha diecinueve (19) de enero de dos mil veintitrés
(2023).
VISTO: El Decreto No. 3-26 que designa al señor Eduardo Sanz Lovatón como ministro de
Industria, Comercio y Mipymes de fecha seis (6) de enero de dos mil veintiséis (2026).
VISTA: La Resolución No. 147-18 dictada por este Ministerio de Industria, Comercio y
Mipymes (MICM), de fecha diecinueve (19) de junio de dos mil dieciocho (2018), que
dispone la implementación de un Instructivo sobre elegibilidad de constancia fehaciente de
pagos por los registradores mercantiles.
VISTA: La Resolución No. 086-25 dictada por este Ministerio de Industria, Comercio y
Mipymes (MICM), de fecha tres (3) de marzo de dos mil veinticinco (2025), que implementa
la iniciativa MICM ÁGIL, reduce la carga burocrática y simplifica los trámites administrativos
realizados en la Ventanilla Virtual de este Ministerio.
VISTA: El Acta de la Reunión de la Junta Directiva de la Federación Dominicana de Cámaras
de Comercio y Producción (FEDOCÁMARAS), celebrada en fecha veinte (20) de febrero de
dos mil veintiséis (2026), mediante la cual conoció y aprobó el documento denominado
"Criterios Unificados de Análisis del Registro Mercantil".
VISTO: El borrador del documento denominado "Criterios Unificados de Análisis del Registro
Mercantil", elaborado por los señores José Luis Javeras, Ana Cristina Sánchez y Sandy Rosa.
VISTA: La comunicación suscrita por la Federación Dominicana de Cámaras de Comercio y
Producción (FEDOCÁMARAS), de fecha seis (6) de marzo de dos mil veintiséis (2026),
mediante la cual remite a este Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes (MICM) el Acta
de Reunión de su Junta Directiva citada anteriormente, y solicita que el documento
denominado "Criterios Unificados de Análisis del Registro Mercantil" sea sometido al proceso
institucional correspondiente. 1^
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VISTOS: El aviso de convocatoria a Consulta Pública realizados el veintiocho (28) de mayo
de dos mil veintiséis (2026), así como los avisos publicados en la página web del Ministerio
de Industria, Comercio y Mipymes (MICM), en la sección «Consulta Pública»
VISTO: Los comentarios del Licenciado Francisco Alvarez Martínez, de fecha once (11) del
mes de junio del dos mil veintiséis (2026), en ocasión a la consulta pública.
VISTO: Los comentarios de la Cámara Americana de Comercio de la República Dominicana
(AMCHAMDR), de fecha veinticinco (25) de junio del dos mil veintiséis (2026), en ocasión a
la consulta pública.
VISTO: Los comentarios de la Asociación de Industria de la República Dominicana, INC.
(AIRD), de fecha veintiséis (26) de junio del dos mil veintiséis (2026), en ocasión a la
consulta pública.
VISTO: Los comentarios del Licenciado Jaime Roca, de fecha diecinueve (19) del mes de
junio del dos mil veintiséis (2026), en ocasión a la consulta pública.
EN EJERCICIO DE SUS ATRIBUCIONES LEGALES
RESUELVE:
ARTÍCULO PRIMERO: ESTABLECE, los criterios unificados de análisis del Registro
Mercantil que deberán regir ios procesos regístrales en aplicación de la Ley No. 479-08 sobre
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y normas
complementarias, llevadas a cabo por las personas físicas y jurídicas aplicables y las Cámaras
de Comercio y Producción de la República Dominicana.
ARTÍCULO SEGUNDO: Formulario de Solicitud del El Formulario
de Solicitud del Registro Mercantil es el instrumento administrativo mediante el cual los
usuarios presentan, en forma de declaración jurada, la información necesaria para realizar
cualquier transacción u operación registral.
PÁRRAFO I: Carácter del formulario. El formulario constituye una declaración jurada.
Su contenido debe ser consistente con los estatutos sociales, actas, poderes y demás
documentos depositados. Tanto el usuario como el Registro Mercantil deben considerar que
la información allí consignada tiene carácter vinculante.
PÁRRAFO II: Forma de llenado. El formulario debe completarse a computadora o
máquina de escribir, sin alteraciones, garantizando su legibilidad. No se admiten
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manuscritos, salvo datos del gestor del servicio, siempre que sean validados por e! personal
autorizado.
PÁRRAFO III: Cuando una misma solicitud comprenda más de un servicio registral
vinculado a un mismo trámite, su tratamiento y cobro se realizará conforme al tarifario
vigente, aplicándose el servicio de mayor alcance entre los solicitados, cuando así
corresponda de acuerdo con dicho tarifario.
PÁRRAFO IV: Designación y firma de representantes. Quien firme debe tener
facultad legal vigente conforme al tipo societario:
1. Sociedades de responsabilidad limitada: todos los gerentes designados deben figurar
como autorizados a firmar.
2. Sociedades anónimas y sociedades anónimas simplificadas: el presidente o
integrantes del consejo de administración según estatutos sociales o asamblea.
3. Personas físicas: el propio titular.
4. Apoderados o gestores: deben anexar poder de representación válido (emitido por
acto separado o por resolución de acta de asamblea).
PÁRRAFO V: Si falta algún gerente designado, el expediente se observa hasta corregirse.
Cuando se incluyan personas adicionales con poderes limitados debe existir acta que lo
respalde y su alcance se consigna mediante nota en el certificado.
PÁRRAFO VI: Modificaciones en el formulario. En servicios de modificación solo deben
llenarse, además de los datos del gestor y datos de la sociedad, los campos que cambian.
Los demás permanecen vigentes conforme al certificado anterior.
PÁRRAFO VII: Consignación del medio de pago. Para los fines de aplicación de los
criterios regístrales vinculados al umbral económico previsto en el artículo 64 de la Ley núm.
155-17, se tomará como referencia el monto legal vigente establecido en dicha disposición,
o en la norma que la modifique, sustituya o actualice, sin perjuicio de las verificaciones
documentales que correspondan conforme al marco legal aplicable.
PÁRRAFO VIII: Correspondencia documental. Los datos consignados en el formulado
deben coincidir con los documentos anexos (estatutos sociales, actas, poderes
identificaciones). Si existen discrepancias, el registrador observa la solicitud y la devuelv r
para subsanar, sin rechazo definitivo. v
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ARTÍCULO TERCERO: Matriculación de personas físicas. La matriculación de
personas físicas aplica a comerciantes individuales que ejercen habitualmente actos de
comercio, conforme al artículo 1 del Código de Comercio y a la Ley núm. 3-02 sobre Registro
Mercantil.
PÁRRAFO I: Carácter del registro. El comerciante individual que ejerza actos de
comercio de manera habitual está obligado a matricularse en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio y Producción correspondiente a su domicilio, conforme a la Ley núm.
3-02.
PÁRRAFO II: Referencias comerciales y bancarias. El Formulario de Solicitud de
Matriculación debe contener dos referencias comerciales y dos bancarias, de acuerdo con el
artículo 10 de la Ley núm. 3-02.
PÁRRAFO III: Plazo y vigencia. La matrícula deberá solicitarse al inicio de la actividad
comercial y renovarse cada dos (2) años, contados a partir de la fecha de expedición del
certificado. La renovación presentada fuera del plazo podrá tramitarse conforme al
procedimiento registral aplicable y al pago de las tasas, recargos o penalidades que
correspondan, sin penuicio de las consecuencias legales derivadas del incumplimiento
oportuno de la obligación registral.
PÁRRAFO IV: Administradores y representación. El titular es responsable del registro
y puede designar a un administrador distinto para el negocio o el fondo de comercio, siempre
que figure expresamente en el formulario y se deposite copia del documento de identidad
correspondiente.
PARRAFO V: Nombre comercial. El nombre comercial debe estar respaldado por un
certificado emitido por la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI).
PÁRRAFO VI: Firmas, rúbricas numerado y trazabilidad documental. Los
documentos sometidos a! Registro Mercantil deberán estar firmados y numerados en orden
lógico, cuando corresponda. La rúbrica o iniciales en cada página no será obligatoria; sin
embargo, si se utiliza, deberá aplicarse de manera uniforme. Las omisiones subsanables de
firmas, rúbricas o numeración darán lugar a la devolución del expediente para corrección,
sin que ello implique rechazo definitivo. Las Cámaras de Comercio y Producción deberán
conservar constancia de los documentos recibidos y de las actuaciones regístrales
realizadas, conforme a los mecanismos físicos o digitales disponibles y al marco legal
aplicable.
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PÁRRAFO VII: Identificaciones. Las copias de los documentos de identidad que
acompañen la solicitud deberán ser legibles, completas y aptas para su digitalización y
conservación. Cuando la copia no permita identificar adecuadamente al titular o verificar los
datos necesarios, el expediente podrá ser devuelto para corrección.
PÁRRAFO VIII: Sustitución del administrador o persona autorizada. Cuando se
produzca la sustitución del administrador o de la persona autorizada a firmar en un registro
de persona física, bastará con el formulario de solicitud debidamente completado y firmado
por el comerciante titular, el cual tiene carácter de declaración jurada conforme al artículo
11 de la Ley núm. 3-02 sobre Este formulario deberá indicar claramente
el cambio y acompañarse de la copia legible del documento de identidad del nuevo
designado.
PÁRRAFO IX: Régimen matrimonial y contratos matrimoniales. Conforme al artículo
4, numeral 3, de la Ley núm. 3-02, los contratos matrimoniales entre cónyuges y las
liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y/o la mujer sean comerciantes,
están sujetos a inscripción. Igualmente, los artículos 1394 y siguientes del Código Civil
establecen la obligación a los comerciantes casados de declarar su régimen matrimonial y,
en caso de existir contrato de matrimonio, inscribirlo para darle publicidad frente a los
terceros. A tal efecto, una instancia suscrita por el interesado con calidad legal deberá ser
depositada con el original del contrato matrimonial o de liquidación de la sociedad conyugal
el objeto de obtener su inscripción. Se hará la inscripción en el asiento registral
correspondiente con los datos sustanciales del acto. Luego, se estampará en el acto original
la anotación de la inscripción, que será devuelto al solicitante.
PÁRRAFO X: La notificación al Registro Mercantil por acto de alguacil de la compulsa del
contrato matrimonial o de liquidación de la sociedad conyugal no es necesaria. En caso de
que se reciba no suple las funciones regístrales ni de oponibilidad a terceros que establecen
las indicadas leyes.
PÁRRAFO XI: Modificaciones. Las modificaciones al Registro Mercantil de personas
físicas se acreditarán mediante el formulario de solicitud debidamente completado y firmado
por el comerciante titular o por un gestor con poder de representación, el cual tendrá
carácter de declaración jurada conforme al artículo 11 de la Ley núm. 3-02. Dicho formulario
será suficiente para tramitar ios cambios propios del registro de personas físicas, salvo que
una disposición legal o el tipo de modificación requiera documentación adicional. En caso
de modificación del nombre comercial, deberá anexarse el certificado actualizado emitido
por la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI).
con
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PÁRRAFO XII: Podrán realizarse modificaciones conforme al formulario aplicable y a los
documentos que correspondan según la naturaleza del cambio. En caso de traslado de
domicilio hacia otra provincia, se seguirá el procedimiento de traslado entre Cámaras, con
remisión de los documentos registrales correspondientes.
PÁRRAFO XIII: Renovación del certificado. La renovación del certificado de Registro
Mercantil de personas físicas se solicitará mediante el formulario correspondiente,
completado y firmado por el comerciante titular o por un gestor con poder de
representación, acompañado de ios documentos requeridos conforme al trámite y al marco
legal aplicable.
ARTÍCULO CUARTO: Matriculación de sociedades. La matricufación es la operación
registral mediante la cual una sociedad adquiere personalidad jurídica y publicidad legal
frente a los terceros. Toda sociedad constituida en la República Dominicana debe
matricularse dentro del mes siguiente a la firma de sus estatutos sociales o el contrato de
sociedad o de la fecha de su asamblea general constitutiva, en caso de celebrarse.
PÁRRAFO I: Carácter de la matriculación. La matriculación es el acto mediante el cual
una sociedad adquiere personería y publicidad legales a través de su inscripción en el
Toda sociedad constituida en la República Dominicana debe matricularse
en la Cámara de Comercio correspondiente a su domicilio social dentro del mes siguiente a
la firma del contrato social o estatutos sociales o de la fecha de su asamblea general
constitutiva si esta se celebra, conforme a ia Ley núm. 479-08 y la Ley núm. 3-02.
PÁRRAFO II: Referencias comerciales y bancarias. El formulario de solicitud de
> matriculación debe contener dos referencias comerciales y dos bancarias, de acuerdo con
el articulo 10 de la Ley núm. 3-02.
PÁRRAFO III: Plazo de matriculación. La solicitud de matriculación de las sociedades
comerciales deberá presentarse dentro del plazo previsto en la Ley núm. 479-08. La
presentación tardía podrá ser tramitada por el Registro Mercantil, dejando constancia de
dicha circunstancia en el expediente o en el asiento registral correspondiente, sin perjuicio
de las consecuencias legales, administrativas, tarifarias o sancionadoras que resulten
aplicables conforme al marco normativo vigente.
PÁRRAFO IV: Estatutos sociales. Para la matriculación deberán presentarse los
estatutos sociales de la sociedad. Se verificará que contengan las informaciones esenciales
previstas en el artículo 14 de la Ley núm. 479-08.
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PÁRRAFO V: Acta de asamblea y nómina de socios. El acta de la asamblea general
constitutiva, si se celebra, debe incluir la nómina de socios con sus datos completos y firmas.
Esta nómina puede estar contenida en el acta o en documento separado, siempre que
cumpla con los requisitos legales.
PÁRRAFO VI: En la matriculación, podrán depositarse actas de asamblea extraordinaria,
consentimiento unánime u otros acuerdos junto con el proceso de constitución, siempre que
no tengan fecha anterior a los estatutos sociales ni alteren la cronología del acto constitutivo.
PÁRRAFO VII: Domicilio social. Es obligatorio que el domicilio social se exprese de forma
detallada y completa y debe incluir calle, número, sector, municipio y provincia. En caso de
que no haya designación administrativa/municipal del número del asiento (casa o edificio)
se hará constar ía fórmula s/n.
PÁRRAFO VIII: Capital social y aportes. El capital debe desglosar la participación de
cada socio:
Para aportes en numerario por montos superiores a RD$400,000.00,es obligatorio
consignar el medio de pago en el formulario y presentar constancia fehaciente, en
copia, salvo que el procedimiento vigente requiera su presentación en original
(cheques, transferencias, depósitos o certificaciones bancarias).
En constancias bancadas de pago basta que consten monto, fecha, concepto y
beneficiario, aunque no figure expresamente el pagador.
Cuando el pago sea efectuado por un tercero, debe anexarse declaración o
certificación que identifique al pagador, el beneficiario, el monto, la finalidad y la
parte receptora.
En aportes en naturaleza se requiere depositar el informe del comisario de aportes,
en original y copia, sin distinguir el tipo de sociedad.
PÁRRAFO IX: Denominación social y nombre comercial. La denominación social y el
nombre comercial son figuras distintas. La primera alude al apelativo del ente jurídico (la
sociedad) bajo control del Registro Mercantil; el nombre comercial, en cambio, se refiere a
la designación que identifica comercialmente al negocio o fondo de comercio (bien
intangible) bajo control de ONAPI.
PÁRRAFO X: Nombre comercial. Cuando el nombre comercial que pretenda utilizar la
sociedad pertenezca a una persona distinta de esta, bastará con depositar la cesión,
autorización expresa de uso o documento equivalente que acredite válidamente el derecho
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de utilización, acompañado del certificado correspondiente emitido por la Oficina Nacional
de la Propiedad Industrial (ONAPI), cuando aplique.
PÁRRAFO XI: La titularidad del nombre comercial debe estar a nombre de un socio que
firme los estatutos sociales. Cuando el nombre comercial pertenezca a un tercero, este debe
figurar como miembro del órgano de gestión, en caso contrario, será necesaria una cesión
de traspaso o autorización expresa de uso debidamente documentada.
PÁRRAFO XII: Administradores y representación. Debe constar expresamente
quiénes administrarán y representarán a la sociedad. No se aceptan fórmulas genéricas ni
abiertas como "los socios administrarán conjuntamente":
En las sociedades de responsabilidad limitada, todos los gerentes designados
estatutariamente o por asamblea general constitutiva, si la hubiera, tienen facultad
recíproca e indistinta de administración y representación y deben figurar en el
formulario.
En las sociedades anónimas y las sociedades anónimas simplificadas, debe constar
el presidente o el consejo de administración, según corresponda.
Cualquier otro apoderado con facultades limitadas deberá ser formalmente delegado
por resolución de un acta de asamblea o del consejo de administración, dependiendo
del tipo de sociedad y de los poderes estatutarios. Su alcance se consigna al dorso
del certificado de
PÁRRAFO XIII: Firmas, rúbricas y numerado. Los documentos deben estar firmados
y numerados en orden lógico. La rúbrica o iniciales en cada página no es obligatoria, pero,
si se utiliza, debe aplicarse de manera uniforme en todas. En caso de omisiones de firmas,
rúbricas o numeraciones, el expediente se devuelve para corrección sin que ello implique
rechazo definitivo.
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3.
PÁRRAFO XIV: Socios o accionistas extranjeros. Cuando los socios o accionistas sean
personas extranjeras, la identificación deberá acreditarse mediante documento de identidad
vigente o documento equivalente reconocido conforme al régimen aplicable. En el caso de
sociedades de suscripción pública, emisores de valores o sociedades cuyas acciones se
encuentren representadas mediante anotación en cuenta, la identificación de los accionistas
podrá acreditarse mediante certificación emitida por el depósito centralizado de valores,
agente de registro y transferencia o entidad equivalente reconocida por la autoridad
competente, de conformidad con la Ley núm. 479-08 y la normativa del mercado de valores.
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PARRAFO XV: Matriculación de sociedades extranjeras. En la inscripción de
sucursales o establecimientos de sociedades extranjeras, los documentos corporativos
emitidos en el país de origen (pactos o estatutos sociales vigentes, certificados de
incorporación, poderes de representación) deben estar debidamente apostillados y, cuando
proceda, traducidos al español por un intérprete judicial. Se aceptarán traducciones hechas
en el extranjero siempre que estén apostilladas. No se requiere apostilla para documentos
redactados y firmados en la República Dominicana.
PÁRRAFO XVI: Constitución de las E.I.R.L. La constitución de una E.I.R.L. puede
realizarse mediante acto auténtico o bajo firma privada con firmas legalizadas por un notario
público, conforme al artículo 455 de la Ley núm. 479-08. No será motivo de observación
que el documento sea denominado "estatutos sociales", siempre que contenga la
información requerida por la ley para el acto de constitución. La certificación bancada puede
ser de fecha anterior, igual o posterior al acto constitutivo, siempre que no resulte
contradictoria con la información consignada en el acto constitutivo.
PÁRRAFO XVII: Suscripción de acciones y anotación en cuenta. Para fines de
calificación registra!, la suscripción de acciones podrá acreditarse mediante los documentos
previstos por la Ley núm. 479-08, según el tipo societario y la modalidad de emisión
correspondiente. Cuando las acciones se encuentren representadas mediante anotación en
cuenta ante un depósito centralizado de valores autorizado, el Registro Mercantil podrá
admitir la certificación emitida por dicha entidad, o por el agente de registro y transferencia
correspondiente, como medio equivalente de acreditación.
PÁRRAFO XVIII: Firma del Consejo de Administración en suscripción de
acciones. En ios comprobantes de suscripción de acciones de sociedades anónimas debe
cumplirse lo dispuesto en el artículo 276 de la Ley núm. 479-08, que exige la firma de ios
suscriptores de las acciones y de los administradores de la sociedad. En el caso de entidades
de intermediación financiera supervisadas, podrá aceptarse la firma únicamente del
presidente y del secretario del consejo de administración.
PARRAFO XIX: Matriculación con transformación. En los casos de sociedades
constituidas antes de la Ley núm. 479-08 que soliciten su matriculación con transformación,
los documentos históricos de la sociedad deben estar certificados por el presidente y el
secretario. También puede admitirse la certificación del secretario en la que se enlisten todos
los documentos o la certificación realizada por el gerente o el representante vigente al
momento de la transformación, siempre que se respete la ordenación secuencial o
cronológica de los actos.
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PÁRRAFO XX: Exclusión de socios. En los casos de exclusión de socios, el Registro
Mercantil verificará que los documentos depositados sean formalmente compatibles con la
decisión social adoptada y con los requisitos legales aplicables. El análisis registral no
comprenderá la valoración de controversias sustantivas ni la interpretación de conflictos
societarios. Cuando un documento posterior resulte manifiestamente incompatible con una
exclusión previamente formalizada e inscrita, el Registro Mercantil podrá requerir la
aclaración o documentación correspondiente, sin que ello implique una limitación general a
la facultad de exclusión reconocida por la Ley núm. 479-08.
ARTÍCULO QUINTO: Estatutos y Modificaciones. Los estatutos sociales son el acto
fundacional y el contrato base de la sociedad. Toda modificación debe inscribirse en el
Registro Mercantil para tener validez y oponibilidad frente a los terceros.
PÁRRAFO I: Contenido mínimo obligatorio. Conforme al artículo 14 de la Ley núm.
479-08, los estatutos sociales deben contener:
1. Identificación de los socios o accionistas: generales y documentos de identidad de
personas físicas; en caso de personas jurídicas, denominación, domicilio, número de
Registro Mercantil y de Registro Nacional de Contribuyentes, y generales de sus
representantes o apoderados.
2. Denominación o razón social.
3. Tipo societario adoptado.
4. Objeto social.
5. Domicilio social.
6. Duración de la sociedad.
7. Capital social: monto, forma en que estará dividido, requisitos cumplidos o
pendientes, proporción suscrita y pagada.
8. Acciones (cuando aplique): forma de emisión, valor nomina!, categorías y derechos,
condiciones de transferencia y cláusulas restrictivas.
9. Aportes en naturaleza: descripción, evaluación e identificación de los aportantes.
10. Ventajas particulares y prestaciones accesorias, si las hubiere.
11. Composición, funcionamiento y poderes de ios órganos de administración y
supervisión, y designación de quienes representen a la sociedad frente a los terceros.
12. Modo de constitución, deliberación y adopción de resoluciones de los órganos
sociales.
13. Fecha de cierre del ejercicio social.
14. Reglas de distribución de beneficios y pérdidas, constitución de reservas legales o
facultativas.
15. Causales de disolución y proceso de liquidación.
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PÁRRAFO II: En el caso de las Sociedades Anónimas deben incluir, además:
1. Composición y reglas del consejo de administración.
2. Modalidades de convocatoria a asambleas, quórum y mayorías requeridas.
3. Derecho de voto: cada acción da derecho a un voto, salvo disposición contraria en
los estatutos; en la asamblea general constitutiva ningún accionista puede poseer
más de diez (10) votos.
PÁRRAFO III: Domicilio social. El domicilio debe expresarse de forma detallada (calle,
número, sector, municipio y provincia). Cuando se apruebe una modificación de domicilio
mediante acta de asamblea, debe inscribirse en el
PÁRRAFO IV: En caso de traslado a otra provincia, se aplicará el procedimiento de traslado
de domicilio entre Cámaras, mediante el cual se remitirán ios documentos correspondientes
conforme a las directrices vigentes.
PÁRRAFO V: Duración. Puede ser indefinida o determinada. La omisión de la modalidad
(indefinida o determinada, según el caso) genera observación hasta subsanarse.
PÁRRAFO VI: Modificación, firma y certificación. Toda modificación de estatutos
sociales debe ser aprobada por el órgano social competente y depositada en el Registro
Mercantil dentro del plazo legal, acompañada de los documentos justificativos requeridos.
Los estatutos sociales modificados deberán estar suscritos por quienes aprobaron la
modificación o por sus apoderados, según corresponda.
PÁRRAFO VII: En las sociedades de responsabilidad limitada, el acta que aprueba la
modificación deberá estar certificada por los gerentes y, cuando aplique, por el presidente
de la sesión (Ley 479-08, art. 116, párrafo III). En las sociedades anónimas, el acta y la
nómina deben contener las firmas del presidente, del secretario y de los escrutadores (Ley
479-08, arts. 205 y 206). En las sociedades anónimas simplificadas, dependerá de lo
dispuesto en los estatutos sociales y, en lo compatible, a las reglas aplicables a las
sociedades anónimas (Ley 479-08, art. 369-2, párrafo I).
PÁRRAFO VIII: Capital social y aportes. El capital debe desglosarse por socio o
accionista. En aportes en numerario superiores a RD$400,000.00, es obligatorio consignar
el medio de pago en el formulario y presentar constancia fehaciente, en copia, salvo que el
procedimiento vigente requiera su presentación en original (cheques, transferencias,
depósitos o certificaciones ¿ancanas).
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PÁRRAFO IX: En constancias bancarias de pago basta que consten monto, fecha, concepto
y beneficiario, aunque no figure expresamente el pagador.
PÁRRAFO X: Cuando el pago sea efectuado por un tercero, debe anexarse declaración o
certificación que identifique al pagador, el beneficiario, el monto, la finalidad y la parte
receptora.
PÁRRAFO XI: Los aportes en naturaleza deberán estar debidamente sustentados en el
contrato de sociedad o en el acto correspondiente, con indicación de su valor, descripción e
identificación del bien aportado. En las sociedades anónimas y sociedades anónimas
simplificadas, deberá depositarse el informe del comisario de aportes conforme a la ley. En
las sociedades de responsabilidad limitada, dicho informe será exigible únicamente cuando
el valor del aporte en naturaleza exceda el veinticinco por ciento (25%) del capital social.
PÁRRAFO XII: Denominación social y nombre comercial. La denominación social y
el nombre comercial son figuras distintas. La primera alude al apelativo del ente jurídico (la
sociedad) bajo control del Registro Mercantil; el nombre comercial, en cambio, se refiere a
la designación que identifica comercialmente al negocio o fondo de comercio (bien
intangible) bajo control de ONAPI. Para la matriculación de la sociedad no es necesario el
depósito del certificado del nombre comercial emitido por ONAPI, a menos que se indique
en el formulario de solicitud de matriculación. En este caso, la denominación social debe
coincidir con el certificado de nombre comercial emitido por ONAPI. Se aceptan diferencias
menores (acentos, abreviaturas, mayúsculas) siempre que no exista contradicción
sustancial.
PÁRRAFO XIII: La titularidad del nombre comercial debe estar a nombre de un socio que
firme los estatutos sociales. Cuando el nombre comercial pertenezca a un tercero, este debe
figurar como miembro del órgano de gestión; en caso contrario, será necesaria una cesión
de traspaso o autorización expresa de uso debidamente documentada.
PÁRRAFO XIV: Administradores y representación. Deben constar expresamente las
personas con facultades de representación. No se aceptan fórmulas genéricas como "los
socios administrarán conjuntamente". Si hay apoderados con poderes limitados, sus
delegaciones deben estar respaldadas por poder escrito del gerente o del presidente, en
caso de que tengan esas facultades; cuando no, por acta de asamblea o del consejo de
administración, según el tipo de sociedad y el alcance de los poderes estatutarios. El poder
se consignará en nota al dorso del certificado.
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PÁRRAFO XV: Socios extranjeros. Se admite pasaporte o cédula de extranjero vigente
como documento de identidad.
PÁRRAFO XVI: Firmas, rúbricas y numerado. Los documentos deben estar firmados
y numerados en orden lógico. La rúbrica o iniciales en cada página no es obligatoria, pero,
si se utiliza, debe aplicarse de manera uniforme en todas. En caso de omisiones de firmas,
rúbricas o numeraciones, el expediente se devuelve para corrección sin que ello implique
rechazo definitivo.
PÁRRAFO XVII: Errores materiales en estatutos sociales o proyectos de
estatutos sociales. Cuando los estatutos sociales o proyectos de estatutos sociales en
procesos de transformación o adecuación presenten errores materiales comunes, tales como
incongruencias de fechas, datos incompletos de socios o capital, denominación social
distinta o incoherencias con los documentos anexos, el Registro Mercantil debe observarlos
y devolver el expediente para subsanar.
PÁRRAFO XVIII: Rectificación de la duración del Órgano de Gestión de E.I.R.L.
En los casos en que la E.I.R.L. haya sido matriculada con actos constitutivos que consignen
duración indeterminada de la gerencia, deberá rectificarse en los actos posteriores para
establecer una duración específica. Esto evitará la emisión de certificados con errores u
omisiones. No se requerirá rectificación cuando se trate de simples registros de documentos.
PÁRRAFO XIX: Plazo de inscripción. La solicitud de inscripción de las modificaciones
estatutarias deberá presentarse dentro dei plazo de un mes, conforme al artículo 13 de la
Ley núm. 3-02.
ARTÍCULO SEXTO: Actas de Asambleas y Nóminas de Presencia. El presente artículo
dispone los criterios de análisis de las Actas de Asambleas y Nóminas de Presencia.
PÁRRAFO I: Redacción y contenido. Las actas deben indicar fecha, lugar de
celebración, tipo de asamblea (ordinaria o extraordinaria), convocante, orden del día,
desarrollo de los puntos y resoluciones adoptadas.
PÁRRAFO II: Quórum y mayorías. Las actas deben reflejar el quorum presente con
relación al capital suscrito y pagado o capital social.
PÁRRAFO III: En las sociedades de responsabilidad limitada, sociedades en nombre
colectivo y sociedades en comandita simple, no es obligatorio consignar en la nómina de
presencia el detalle de los votos, salvo que se trate de asambleas en las que la Ley núm.
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479-08 exija expresamente estas menciones. En la aprobación de las resoluciones, y como
parte de su contenido, basta indicar el resultado de la votación (aprobación por mayoría o
unanimidad) y no la cantidad de votos.
PÁRRAFO IV: En las sociedades anónimas y en las sociedades anónimas simplificadas, el
acta debe consignar el resultado de las votaciones respecto de cada resolución, de modo
que pueda verificarse el cumplimiento de las mayorías legales o estatutarias (Ley 479-08,
arts. 206 y 369-5). Cuando existan votos en sentidos distintos, es recomendable precisar la
cantidad de votos emitidos a favor, en contra y las abstenciones, según corresponda.
PÁRRAFO V: Firma y certificación. En las sociedades de responsabilidad limitada, el acta
de asamblea deberá estar certificada por los gerentes y, cuando aplique, por el presidente
de la sesión (Ley 479-08, art. 116, párrafo III). En las sociedades anónimas, el acta y la
nómina deben contener las firmas del presidente, del secretario y de los escrutadores (Ley
479-08, arts. 205 y 206). En las sociedades anónimas simplificadas, dependerá de lo
dispuesto en los estatutos sociales y, en lo compatible, a las reglas aplicables a las
sociedades anónimas (Ley 479-08, art. 369-2, párrafo I).
PÁRRAFO VI: Firma de socios y accionistas. Las nóminas de presencia deben estar
firmadas por los socios o accionistas asistentes o sus apoderados. No es requisito que cada
firma lleve expresamente la palabra "socio" o "accionista" si en el cuerpo del documento,
en el encabezado de la nómina o en las generales ya consta tal calidad. Solo en los casos
en que las firmas se presenten todas juntas, sin distinción ni encabezado, debe especificarse
la calidad de cada firmante.
PÁRRAFO VII: Presidencia de la asamblea. Cuando el gerente o presidente del consejo
presida y dirija la asamblea, basta con que conste su calidad de presidente en el contenido
del acta, sin necesidad de consignarlo nuevamente ai pie en la firma.
PÁRRAFO VIII: Nómina integrada o separada. La nómina puede estar integrada al
cuerpo del acta o anexarse en documento separado. En todos los casos debe contener el
nombre y la firma de los socios o accionistas asistentes.
PÁRRAFO IX: En las sociedades de responsabilidad limitada, deberá estar certificada por
los gerentes y, cuando aplique, por el presidente de la sesión (Ley 479-08, art. 116, párrafo
III).
PÁRRAFO X: En las sociedades anónimas, la nómina debe contener las firmas del
presidente, del secretario y de los escrutadores (Ley 479-08, arts. 205 y 206).
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PÁRRAFO XI: En las sociedades anónimas simplificadas, dependerá de lo dispuesto en ios
estatutos sociales y, en lo compatible, a ias reglas aplicables a las sociedades anónimas (Ley
479-08, art. 369-2, párrafo I).
PÁRRAFO XII: En nóminas anexas, el presidente debe certificar las ausencias; en nóminas
contenidas en el acta, firman solo socios o accionistas presentes.
PÁRRAFO XIII: Orden del día no agotado. El Registro Mercantil no puede rechazar un
acta porque no se agotaron todos los puntos del orden del día. Se trata de una condición
de fondo que escapa a su control.
PÁRRAFO XIV: Actas de consentimiento unánime de los socios. En las sociedades
de responsabilidad iimitada, las decisiones pueden adoptarse mediante acta de
consentimiento unánime de socios, firmada por la totalidad de los mismos. Estas actas
pueden conocer cualquier asunto, excepto ios atribuidos a la asamblea ordinaria anual
conforme al artículo 111 de la Ley núm. 479-08.
PÁRRAFO XV: En las sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas, sociedades
en nombre colectivo y sociedades en comandita (simpie o por acciones), la Ley núm. 479-
08 no reconoce la figura del consentimiento unánime como sustituto de la asamblea. En
estos casos, las decisiones deben adoptarse en asambleas formales, cumpliendo con los
requisitos de convocatoria, quórum y mayorías legales o estatutarias.
PÁRRAFO XVI: Actas de modificaciones estatutarias. Cuando a través de una
asamblea extraordinaria se aprueben modificaciones a los estatutos sociales, no será
obligatoria la redacción y emisión íntegra de los estatutos sociales modificados en
documento separado, a menos que la asamblea dé constancia por resolución de haberse
redactado unos nuevos estatutos sociales con las modificaciones incluidas y aprobados como
parte integrai del acta.
PÁRRAFO XVII: Nombramiento, renuncia y cambio de administradores. La
aceptación de los cargos sujetos a inscripción podrá constar en el mismo acto que contenga
la designación o en documento separado suscrito por la persona designada, el cual deberá
depositarse para fines de inscripción conforme a las disposiciones legales aplicables.
PARRAFO XVIII: Cuando se trate de sustitución, basta con la copia del acta que la apruebe
y la aceptación del nuevo administrador; no se exige renuncia escrita del saliente como
requisito indispensable.
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PÁRRAFO XIX: La renuncia de gerentes, administradores o miembros de órganos de
administración podrá acreditarse mediante acto de alguacil, comunicación escrita o
documento electrónico suscrito mediante firma electrónica, conforme a la Ley núm. 126-02
sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales y sus normas complementarias.
PÁRRAFO XX: Asambleas generales constitutivas. Las asambleas generales
constitutivas serán facultativas para las sociedades anónimas y las sociedades anónimas
simplificadas, de conformidad con las disposiciones de la Ley núm. 479-08 y sus
modificaciones. En caso de celebrarse, deberán observarse las formalidades y reglas
establecidas por la legislación aplicable al tipo societario correspondiente, sin que resulte
extensible a otros tipos societarios el límite de votos previsto en el artículo 193, salvo
disposición legal expresa.
PÁRRAFO XXI: Documentos emitidos por E.I.R.L. En las empresas individuales de
responsabilidad limitada (E.I.R.L.) se aceptarán las actas o declaraciones levantadas por el
propietario o por el gerente. Estos documentos no deben denominarse "asambleas
ordinarias" o "asambleas extraordinarias", ya que la E.I.R.L. no cuenta con asamblea de
socios; sin embargo, el uso de esas denominaciones no será motivo de observación mientras
el documento contenga la información legalmente requerida.
PÁRRAFO XXII: Actas del órgano de gestión o del consejo de administración. Las
actas del órgano de gestión o del consejo de administración deben limitarse a ios asuntos
que les atribuyan los estatutos sociales y que no estén reservados a las asambleas
generales. No procede inscribir en el Registro Mercantil actas de consejo que modifiquen
estatutos sociales, decidan aumentos o reducciones de capital u otros asuntos cuya
competencia corresponde exclusivamente a las asambleas.
PÁRRAFO XXIII: Modalidad de certificación en actas/nóminas. Las certificaciones
de actas deben emitirse en el lugar de celebración de la asamblea cuando se trate de
certificación del documento original. En las certificaciones posteriores del contenido del acta,
íX)drá constar un lugar distinto.
PÁRRAFO XXIV: Asambleas combinadas. En actas que documenten asambleas
combinadas, cada resolución debe indicar expresamente si corresponde a asamblea
ordinaria o extraordinaria. El orden del día debe mantenerse separado y cada asamblea
aprobar solo los puntos de su competencia. Deberá indicarse la concurrencia del cuórum
necesario para la celebración de cada una de ellas.
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PÁRRAFO XXV: Firmas, rúbricas y numerado. Los documentos deben estar firmados y
numerados en orden lógico. La rúbrica o iniciales en cada página no es obligatoria, pero, si
se utiliza, debe aplicarse de manera uniforme en todas. En caso de omisiones de firmas,
rúbricas o numeraciones, el expediente se devuelve para corrección sin que ello implique
rechazo definitivo.
ARTÍCULO SÉPTIMO: Aportes, Aumentos y Reducciones de Capital. Coherencia del
capital. El capital social emitido debe estar desglosado por socio o accionista y coincidir en
estatutos sociales, actas y nóminas. Cuando existan cambios de valor nomina! o nuevas
emisiones, estos deben reflejarse de forma uniforme en todo el expediente.
PÁRRAFO I: Aportes en numerario. Cuando el aporte sea superior a RD$400,000.00 es
obligatorio consignar el medio de pago en el formulario y presentar constancia fehaciente,
en copia, salvo que el procedimiento vigente requiera su presentación en original (cheques,
transferencias, depósitos o certificaciones bancadas).
PÁRRAFO II; Aportes en numerario. Cuando el aporte en numerario supere el umbral
económico vigente previsto en el artículo 64 de la Ley núm. 155-17 contra el Lavado de
Activos y el Financiamiento del Terrorismo, o en la norma que lo modifique, sustituya o
actualice, será obligatorio consignar el medio de pago en el formulario correspondiente y
presentar constancia fehaciente, en copia, salvo que el procedimiento aplicable requiera su
presentación en original, conforme al marco legal y administrativo vigente.
PÁRRAFO III: Cuando el pago sea efectuado por un tercero, debe anexarse declaración o
certificación que identifique al pagador, el beneficiario, el monto, la finalidad y la parte
receptora.
PÁRRAFO IV: Aportes en naturaleza. Deben estar respaldados por un informe del
comisario de aportes con descripción detallada del bien y su valoración. Si se trata de
inmuebles, se deben consignar el área, la referencia catastral completa y el número de la
matrícula. Si hay levantadas mejoras, estas se deben describir con detalles. En el caso de
activos o bienes cuya propiedad está sujeta a inscripción o registro público se deben
consignar detalladamente los datos que aparecen en el título o matrícula de propiedad.
PÁRRAFO V: Aumentos de capital. Las actas de las asambleas generales extraordinarias
que aprueben aumentos de capital deben constatar el quórum y las mayorías conforme a
estatutos sociales, indicar la modalidad del aumento y anexar siguientes soportes:
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1. En numerario: constancia fehaciente del medio de pago cuando aplique y
comprobante bancario del depósito.
2. Por capitalización de reservas o utilidades: estados financieros o balance especial
que sustenten la disponibilidad.
3. Por compensación de créditos: certificación del crédito y su compensación con
capital, con detalle del monto compensado y su base.
PÁRRAFO VI: Aumento de capital sujeto a autorización sectorial. En los casos de
sociedades comerciales que operen en sectores regulados y cuya operación de aumento de
capital requiera autorización previa o aprobación definitiva de la autoridad sectorial
competente, el Registro Mercantil podrá recibir los documentos y dejar constancia
documental de que la operación se encuentra sujeta al depósito posterior de dicha
autorización. Esta constancia no sustituirá la inscripción definitiva ni producirá efectos
registraies frente a terceros hasta tanto sea depositada la aprobación correspondiente y se
complete la actualización registral conforme al procedimiento aplicable.
PÁRRAFO VII: Reducciones de capital. Deben aprobarse mediante acta de asamblea
general extraordinaria y justificarse con balance especial. El acta debe indicar el mecanismo
de protección a acreedores conforme a la ley y los estatutos sociales y dejar constancia de
que la reducción no vulnera requisitos mínimos de capital cuando apliquen. En ningún caso
podrá aprobarse una reducción de capital que afecte la reserva legal establecida por la Ley
núm. 479-08.
PÁRRAFO VIII: Comprobantes de suscripción de acciones en las sociedades
anónimas/sociedades anónimas simplificadas. En los aumentos de capital de
sociedades anónimas y sociedades anónimas simplificadas, ios comprobantes de suscripción
deben estar firmados por los suscriptores y por los administradores, conforme al artículo
276 de la Ley núm. 479-08. Estos comprobantes pueden ser de fecha anterior o igual al
proceso de aumento de capital, siempre que no resulten contradictorios con los estatutos
sociales ni posteriores al depósito del expediente en e!
PÁRRAFO IX: Suscripciones. Las nuevas suscripciones deben consignar la cantidad de
.partgi^ociales (cuotas o acciones), el precio y el medio de pago cuando corresponda y
^üSlizar la nómina de socios o el libro de acciones.
PÁRRAFO X: Derecho preferencial. El derecho preferencia! a la suscripción de partes
sociales creadas y emitidas en ocasión de un aumento del capital tiene por finalidad
garantizar que los socios o accionistas existentes puedan mantener la proporción de su
participación antes de la entrada de nuevos socios. En todos los casos, el Registro Mercantil
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debe verificar la existencia de documentos que avalen el cumplimiento de las formalidades
previas de oferta a favor de los socios o la renuncia expresa, por parte de estos, a ese
derecho, conforme al tipo societario.
PÁRRAFO XI: Como soporte para acreditar el ejercicio del derecho preferencial, deberá
depositarse en copia, según corresponda al caso, la comunicación de oferta de suscripción
dirigida a los socios o accionistas con constancia de recepción, las aceptaciones de
suscripción emitidas por los beneficiarios dentro del plazo aplicable, el cuadro de prorrateo
o asignación de las nuevas partes sociales o acciones y la nómina o listado de suscriptores
con el detalle de los montos suscritos y pagados, así como cualquier certificación o
constancia societaria que evidencie el resultado del proceso, conforme lo dispuesto por los
estatutos sociales. No obstante, cuando todos los socios o accionistas suscriban en el mismo
acto la renuncia expresa al derecho preferencial, dicha renuncia consignada en el acta y
suscrita por todos bastará como soporte, sin necesidad de aportar comunicaciones u otras
evidencias adicionales.
ARTÍCULO OCTAVO: Transferencias de Partes Sociales (Cuotas, Intereses y
Acciones). Instrumento de cesión. La transferencia debe constatarse en un documento con
identificación completa del cedente y del cesionario y la descripción de las partes sociales
(cantidad, tipo, valor nominal y, si se trata de acciones constatadas materialmente en
certificados emitidos: el número del certificado con la cantidad de acciones y la fecha de su
emisión) así como la descripción de la sociedad comercial de que se trata: domicilio social,
número de Registro Mercantil y Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
PÁRRAFO I: En las sociedades de capital, cuando las acciones sean nominativas, la
transferencia deberá constar en los registros societarios correspondientes, de conformidad
con las disposiciones legales aplicables al tipo societario de que se trate. En las sociedades
anónimas, la transmisión de las acciones nominativas se efectuará mediante declaración
debidamente firmada por quien realice la transferencia y por el adquirente, o por sus
respectivos apoderados, y surtirá efectos frente a la sociedad y terceros una vez notificada
a la sociedad e inscrita en el registro correspondiente, conforme al artículo 305 de la Ley
núm. 479-08 y sus modificaciones. Para fines de acreditación ante el Registro Mercantil,
podrá presentarse certificación expedida por el funcionario competente de la sociedad que
haga constar la inscripción de la transferencia, sin perjuicio del cumplimiento de las demás
formalidades exigidas por la legislación aplicable.
PÁRRAFO II: En las cesiones de acciones nominativas no debe endosarse el certificado
con la mención de traspaso, ya que esta es una modalidad de traspaso aplicable únicamente
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a las acciones "a la orden". Cuando las acciones estén desmaterializadas, basta aportar la
constancia de anotación en cuenta.
PÁRRAFO III: En sociedades de personas (sociedades de responsabilidad limitada,
comandita simple, nombre colectivo): la cesión se constata mediante contrato o el acta de
una asamblea, y debe reflejarse en la nómina de socios o en el asiento llevado al afecto por
la sociedad. En el caso de que, en una sociedad de responsabilidad limitada, y en virtud de
lo que dispone el artículo 96 de la Ley 479-08, se establezca una cláusula en los estatutos
sociales que disponga la autorización de los socios a la entrada de un tercero, se precisará
del depósito el acta que apruebe y constate tal consentimiento.
PÁRRAFO IV: Derecho de adquisición preferencial. En la operación de cesión o de
compraventa los socios y la sociedad deben cumplir con las formalidades previas al traspaso
para respetar el derecho de adquisición preferencial que tienen los demás socios a las partes
sociales ofertadas en venta con prelaclón a cualquier tercero.
PÁRRAFO V: En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia
tendrá la base legal prevista en los artículos 96 y siguientes de la Ley núm. 479-08 y sus
modificaciones. En las sociedades anónimas y sociedades anónimas simplificadas, las
restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, incluyendo derechos de adquisición
preferente, deberán resultar de disposición estatutaria expresa; de modo que, si no existe
disposición expresa en los estatutos sociales que las consigne, la transmisión será libre.
PÁRRAFO VI: Para constatar el cumplimiento de las formalidades propias del derecho de
preferencia se debe depositar en el Registro Mercantil las evidencias documentales (carta
de oferta, repuestas de los socios, renuncia al derecho de preferencia, entre otras), como
soporte, que demuestren el cumplimiento de la oferta previa a los socios. Cuando los
estatutos sociales requieran la aprobación de la cesión por una asamblea de socios, el acta
debe consignar el quórum y la mayoría y detallar las partes sociales a cederse.
PÁRRAFO VII: Los contratos de cesión o compraventa deberán indicar expresamente el
precio o monto pactado entre las partes, cuando la operación sea onerosa. La descripción
de las partes sociales, cuotas, intereses o acciones deberá distinguir el valor nominal de las
mismas del precio de venta o monto de la operación. Cuando dicho precio o monto supere
el umbral económico vigente previsto en el artículo 64 de la Ley núm. 155-17 contra el
Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, o en la norma que lo modifique,
sustituya o actualice, deberá consignarse el medio de pago en el formulario correspondiente
y presentarse la constancia fehaciente que resulte aplicable conforme al marco legal y
administrativo vigente.
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PÁRRAFO VIII: Transferencia mediante donación. En las cesiones gratuitas de cuotas
sociales o acciones deberá depositarse como soporte, en copia, la declaración jurada de
donación (SD-3) y anexos presentados ante la Dirección General de Impuestos Internos
(DGII).
PÁRRAFO IX: Medio de pago. Cuando el precio de la cesión sea superior a
RD$400,000.00 es obligatorio consignar el medio de pago en el formulario y presentar
constancia fehaciente, en copia, salvo que el procedimiento vigente requiera su presentación
en originai (cheques, transferencias, depósitos o certificaciones bancarias).
PÁRRAFO X: En constancias bancarias de pago basta que consten monto, fecha, concepto
y beneficiario, aunque no figure expresamente el pagador.
PÁRRAFO XI: Cuando el pago sea efectuado por un tercero, debe anexarse declaración o
certificación que identifique al pagador, el beneficiario, el monto, la finalidad y la parte
receptora.
PÁRRAFO XII: Coherencia de capital y participación. La porción cedida del capital
social debe reflejarse de forma coherente y consistente en el contrato, el acta, los estatutos
sociales vigentes, la nómina de socios o el libro registro de acciones, según la modalidad y
tipo de sociedad. Los porcentajes y valores nominales deben coincidir con el capital social.
PÁRRAFO XIII: Identidad y capacidad. Debe aportarse el documento de identidad
vigente de las partes y su capacidad legal para el acto. En el caso de personas jurídicas,
debe comprobarse la representación de conformidad con sus estatutos sociales o poderes
otorgados. Cuando intervengan menores de edad, la cesión solo es válida si actúan a través
de sus representantes legales y, en los casos que corresponda, con autorización judicial.
PÁRRAFO XIV: Transferencias derivadas de regímenes matrimoniales. Cuando la
cesión de cuotas o acciones derive de una partición de la comunidad conyugal como
consecuencia de un divorcio o de un acto de partición amigable entre los excónyuges, el
traspaso debe formalizarse mediante la sentencia definitiva debidamente certificada o del
acto de partición correspondiente (bajo firma privada o una compulsa del acto auténtico) y
presentarse al Registro Mercantil como acto de transferencia, a menos que tratándose de
una sociedad de responsabilidad limitada, y en virtud de lo que dispone el artículo 96 de la
Ley 479-08, exista una cláusula estatutaria que disponga la autorización previa de los socios
a la entrada del o la cónyuge, en cuyo caso se precisará el depósito el acta que apruebe y
constate tal consentimiento.
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PARRAFO XV: El Registro Mercantil no analiza los efectos civiles del divorcio ni del régimen
matrimonial, limitándose a inscribir la transferencia con base en el título presentado.
PÁRRAFO XVI: Traspaso de E.I.R.L. y fecha de Estados Financieros. Las
transferencias de empresas individuales de responsabilidad limitada deben cumplir con lo
establecido en los artículos 463 y siguientes de la Ley núm. 479-08. El acto debe ser
auténtico o bajo firma privada legalizada conforme a los artículos 452 y 453, y acompañado
de estados financieros auditados a la fecha del traspaso, entregados por el vendedor y
aceptados por el comprador.
ARTÍCULO NOVENO: Transformación, Fusión y Escisión. El presente artículo dispone
ios criterios de análisis de los procesos de Transformación, Fusión y Escisión.
PÁRRAFO I: Transformación. Es el proceso mediante el cual una sociedad cambia de
un tipo societario a otro, sin disolverse ni perder su personalidad jurídica, manteniendo la
continuidad de sus derechos, obligaciones, patrimonio, socios y contratos.
PÁRRAFO II: La transformación debe aprobarse en asamblea extraordinaria conforme las
disposiciones de los estatutos sociales vigentes y de la Ley núm. 479-08. El expediente debe
incluir los estatutos sociales adaptados al nuevo tipo societario y un balance especial
elaborado y firmado por un contador público autorizado, con su correspondiente dictamen
o informe.
PÁRRAFO III: En el proceso de transformación, el descargo del consejo de administración
o del órgano de gestión puede aprobarse en una asamblea distinta a la de transformación,
siempre que corresponda al órgano facultado. Además, debe acreditarse el depósito del
aviso de transformación y el respeto del plazo legal de quince (15) días para oposición de
acreedores.
PÁRRAFO IV: En los procesos de transformación, la Ley núm. 479-08 establece que los
socios ausentes o disidentes disponen de un plazo de quince (15) días para adherirse a la
decisión. Si dentro de ese plazo no manifiestan su adhesión, la exclusión opera de pleno
derecho. No obstante, para fines regístrales y de actualización societaria, la sociedad deberá
depositar un acta de asamblea posterior que deje constancia de la exclusión del socio, así
como de la nueva composición accionaria o de participaciones resultante. En caso de
adhesión posterior dentro del plazo, deberá presentarse el acta correspondiente.
Transcurrido el plazo sin adhesión, el Registro Mercantil inscribirá la transformación dejando
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constancia en el certificado de que existieron socios ausentes o disidentes que no se
adhirieron.
PÁRRAFO V: En los procesos de transformación, los socios o accionistas ausentes o
disidentes dispondrán del plazo previsto por la Ley núm. 479-08 para manifestar su adhesión
a la decisión de transformación. Transcurrido dicho plazo sin que se produzca la adhesión,
se entenderá separados de la sociedad transformada, conservando el derecho al reembolso
del valor de sus partes sociales o acciones conforme a las condiciones, mecanismos de
valoración y procedimientos establecidos por la Ley núm. 479-08. Para fines regístrales, la
sociedad deberá depositar la documentación societaria que deje constancia de la separación
y de la nueva composición accionaria o de participaciones resultante, sin que el Registro
Mercantil pueda calificar controversias sustantivas relativas al valor, pago o forma de
reembolso, las cuales corresponderán a las vías legales competentes.
PÁRRAFO VI: Fusión. Es el proceso mediante el cual dos o más sociedades se unen para
formar una sola, ya sea creando una nueva sociedad o mediante la absorción de una o
varias por otra existente. La sociedad resultante adquiere universaimente los derechos y
obligaciones de las sociedades que desaparecen.
PÁRRAFO VII: Requiere aprobación mediante acta de asamblea general extraordinaria de
todas las sociedades intervinientes. Debe anexarse el proyecto de fusión, los estatutos
sociales de la sociedad resultante o reformados en caso de absorción y los balances
especiales elaborados y firmados por el contador público autorizado, con su correspondiente
dictamen o informe. Es obligatoria la publicación en un periódico de circulación nacional y
el respeto al plazo de oposición de acreedores previsto en la ley.
PÁRRAFO VIII: En cuanto al depósito de documentos, cuando las sociedades
intervinientes estén matriculadas en la misma Cámara de Comercio, estos deberán
presentarse en el expediente de la sociedad absorbente, incluyendo, como mínimo, el
proyecto o acuerdo de fusión, el informe del comisario de fusión, los estatutos sociales de
la absorbente, la relación actualizada de socios o accionistas y distribución de participaciones
o acciones de la sociedad resultante, según corresponda y la publicación en el periódico.
Cuando las sociedades estén matriculadas en Cámaras distintas, los documentos deberán
depositarse tanto en el expediente de la absorbente como en el de la absorbida, para
asegurar la trazabilidad registral.
PÁRRAFO IX: Escisión. Es el proceso mediante el cual una sociedad divide total o
parcialmente su patrimonio para transferirlo a una o varias sociedades existentes o nuevas,
recibiendo sus socios las acciones o cuotas correspondientes en las beneficiarías.
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PÁRRAFO X: La escisión debe aprobarse en asamblea de la sociedad escindente y el
expediente debe contener el proyecto de escisión, estatutos sociales de las sociedades
beneficiarías o modificados de la sociedad existente y balances especiales elaborados y
firmados por el contador público autorizado, con su correspondiente dictamen o informe.
Asimismo, debe acreditarse la publicación del aviso a acreedores en periódico de circulación
nacional y el cumplimiento del plazo legal de oposición de treinta (30) días.
PÁRRAFO XI: Autorizaciones sectoriales. Cuando el objeto social incluya actividades
reguladas, se requiere autorización o certificación la autoridad rectora.
PÁRRAFO XII: Coherencia documental. Los montos y composición del capital y
patrimonio, la denominación social y los administradores deben coincidir en actas, estatutos
sociales, balances y formularios. Las inconsistencias generan observación para subsanar.
ARTÍCULO DÉCIMO: Disolución y Liquidación. El presente artículo dispone los criterios
de análisis de los procesos de Disolución y Liquidación.
PÁRRAFO I: Causas de disolución. La disolución puede ser voluntaria (decisión de los
socios), de pleno derecho (vencimiento del término de la sociedad, si no es indefinido) o
judicial (insolvencia). El acta debe indicar expresamente la causa que la motiva.
PÁRRAFO II: Asamblea de disolución. Cuando la disolución es voluntaria, resultará de
la decisión de una asamblea general extraordinaria convocada a tal efecto, según los
requisitos de cuórum y mayoría establecidos estatutariamente. En esta asamblea se deberá
consignar expresamente la causa de la disolución y aprobar los siguientes puntos:
1. Declarar disuelta la sociedad por la causa indicada;
2. Nombrar al o los liquidadores, quien (es), a partir del registro del acta en el Registro
Mercantil, se convierte (n) en el (los) único (s) representante (s) de la sociedad
durante la disolución y hasta el cierre de la liquidación, ya que con su (s)
nombramiento (s) cesan de manera definitiva los órganos de gestión, no así el
7 comisario de cuentas, si lo hubiera;
3. Indicar las gestiones liquidadoras a cargo: inventariar el patrimonio, realizar los
^ activos, pagar los pasivos y, si procede, poner a la sociedad en condiciones de partir
el activo neto resultante de las operaciones liquidadoras;
4. Determinar, opcionalmente, el plazo o término en que el o los liquidadores realizarán
las operaciones liquidadoras y rendirán cuenta de su gestión, ya que el tiempo de
liquidación dependerá de la complejidad y del estado patrimonial de la sociedad;
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5. Otorgar descargo a los administradores, si procediere, ya que este puede otorgarse
a través de otra asamblea. Esta asamblea se debe depositar antes de la liquidación.
Mientras, la sociedad operará con personalidad jurídica limitada a los fines y
necesidades de la liquidación y deberá incorporar a su denominación social la
mención "Sociedad en Liquidación".
PÁRRAFO III: Asamblea de liquidación. Cuando el o los liquidadores hayan culminado
con las operaciones liquidadoras deberán convocar a una asamblea general extraordinaria
que deberá aprobar el siguiente orden del día: a) conocer el informe de gestión de cuentas
del o los liquidadores; b) otorgar, si procede, el descargo o quitus a su favor; c) declarar
cerrada la liquidación y extinguida la personalidad jurídica de la sociedad comercial con la
inscripción del acta de esa asamblea en el A partir de esa inscripción la
sociedad desaparece legalmente y su matrícula queda cancelada.
PÁRRAFO IV: Designación del liquidador. El liquidador debe ser identificado con
nombre completo, documento de identidad y aceptación expresa del cargo. El acta debe
precisar si actúa individualmente o en consejo y cuáles son sus facultades. Cuando el tipo
societario lo requiera, subsiste además la figura del comisario de cuentas hasta la conclusión
de la liquidación.
PÁRRAFO V: Proceso de disolución y liquidación de E.I.R.L. La disolución y
liquidación de empresas individuales de responsabilidad limitada puede aprobarse
conjuntamente o de manera separada en acto auténtico o bajo firma privada legalizada,
dado que la Ley no establece un procedimiento específico.
PÁRRAFO VI: Firma del liquidador. En los formularios y documentos depositados en el
Registro Mercantil debe constar la firma del liquidador designado.
PÁRRAFO VII: Cancelación de matrícula. Una vez concluida la liquidación y aprobado
el balance final, debe solicitarse expresamente la cancelación de la matrícula en el Registro
Mercantil.
PÁRRAFO VIII: Cese de operaciones. El cese de operaciones de una sociedad se
gestiona principalmente ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y no
produce efectos automáticos en el Solo en caso de cesión global de
activos debe constar acta y documentación registradle.
PÁRRAFO IX: Cierre registral de sociedades extranjeras. Para el cierre de una
sucursal o establecimiento de sociedad extranjera en la República Dominicana, debe
presentarse documento expedido por la sociedad extranjera, sus accionistas o su consejo
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de directores que disponga expresamente el cierre. Cuando los documentos extranjeros no
estén redactados en español, deberá depositarse la traducción original al español, legalizada
por un intérprete judicial, junto con una copia del documento de origen debidamente
apostillado. Se aceptarán traducciones hechas en el extranjero siempre que estén
apostilladas. Si el documento de origen estuviera en español o incluyera en el mismo una
traducción al español, bastará con el depósito de una copia apostillada.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Renovaciones, Actualizaciones y Duplicados. El
presente artículo dispone los criterios de análisis de las Renovaciones, Actualizaciones y
Duplicados.
PÁRRAFO I: Renovación de matrícula. La matrícula debe renovarse cada dos (2) años,
según establece la Ley núm. 3-02. El expediente debe incluir el formulario de solicitud,
original de la matrícula anterior (si está vigente) y documentación actualizada que respalde
los datos de la sociedad.
PÁRRAFO II: En los casos de transformación, disolución, liquidación, adecuación u otras
transacciones que impliquen la renovación de un Registro Mercantil vencido por varios
períodos, a partir de la entrada en vigencia de La Ley 3-02, el cobro de las renovaciones
atrasadas, recargos, penalidades o derechos aplicables se realizará conforme al tarifario
vigente y a las disposiciones legales o administrativas que regulen la materia. El Registro
Mercantil deberá dejar constancia de los períodos pendientes de renovación y aplicar el
tratamiento que corresponda conforme al marco tarifario vigente, sin que la presente
resolución establezca un punto de partida de facturación distinto al previsto por dicho
régimen.
PÁRRAFO III: Actualización y corrección de información. La actualización se refiere
a la solicitud de cambios en el Registro Mercantil que no requieren documentación societaria,
tales como direcciones de socios, números de teléfono, correos electrónicos u otros datos
de contacto y datos operativos, según aplique. La corrección se refiere a la rectificación de
errores en la información registral. Cuando la solicitud implique cambios de domicilio social,
capital, objeto social, socios o administradores, se tramitará como modificación, mediante
^eljepósito de ios documentos societarios correspondientes.
PARRAFO IV: Actualizaciones de sociedades extranjeras. En las modificaciones o
renovaciones de sociedades extranjeras, los documentos públicos emanados de autoridades
extranjeras (certificados de vigencia, goodstanding o certificado de vigencia, poderes
notariales o judiciales) deben presentarse apostillados y traducidos por intérprete judicial.
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si están en un idioma diferente al español. No se requiere apostilla para documentos
privados de la sociedad ni para aquellos redactados y firmados en la República Dominicana.
PÁRRAFO V: Para fines de registro, podrán recibirse documentos extranjeros en original,
siempre que se depositen cumpliendo las formalidades aplicables. No obstante, los actos
que impliquen modificación estatutaria deberán constar previamente registrados en el país
de origen de la sociedad y depositarse debidamente apostillados antes de su inscripción en
la República Dominicana.
PÁRRAFO VI: Duplicados. La solicitud de duplicado por pérdida del certificado de Registro
Mercantil debe estar acompañada de una declaración jurada realizada por la persona
autorizada con firmas legalizadas y, a su vez, legalizada por la Procuraduría General de la
República. En caso de que el documento esté apostillado, no se requerirá la legalización.
PÁRRAFO VII: Cuando la solicitud es por deterioro del certificado debe entregarse el
original dañado para su cancelación y expedición del nuevo.
PÁRRAFO VIII: Coherencia documental. La información declarada en formularios debe
coincidir con los estatutos sociales, actas y nóminas vigentes; las diferencias generan
observación.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Certificaciones y Copias. El presente artículo dispone
los criterios de análisis de las Certificaciones y las Copias.
PÁRRAFO I: Tipos de certificación. El Registro Mercantil puede expedir certificaciones
de existencia, vigencia, matrícula, estado actual de la sociedad, composición del capital
social o de socios, designación de administradores, estatutos sociales vigentes, entre otras.
PÁRRAFO II: Solicitante. Pueden solicitarlas los socios, los representantes legales,
terceros con interés legítimo o cualquier persona interesada, salvo restricciones legales. El
documento de identidad depositado debe corresponderse con la persona solicitante.
PÁRRAFO III: Base de la certificación. La certificación se expide conforme a lo que
conste inscrito en el Si la información no está actualizada o la matrícula
está vencida, de ello se dará constancia expresa en la certificación.
PÁRRAFO IV: Copias certificadas. El Registro Mercantil puede expedir copias
certificadas únicamente de documentos societarios depositados en el expediente (actas.
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estatutos sociales, nóminas, certificaciones, balances, etc.). Estas copias tienen el mismo
valor probatorio que los originales.
PÁRRAFO V: Copias de actos no societarios. No procederá la expedición de copias
certificadas de actos de alguacil, notificaciones u otros documentos no societarios
depositados en el expediente del Registro Mercantil, por no constituir documentos
societarios emitidos o certificados por el Sin perjuicio de lo anterior,
podrán expedirse copias simples de dichos documentos conforme al régimen de publicidad
registra!, libre acceso a la información pública y demás disposiciones legales aplicables,
siempre que no se trate de información protegida, confidencial, reservada o sujeta a
restricciones legales. Cuando corresponda, el Registro Mercantil podrá requerir la
acreditación de interés legítimo y deberá adoptar las medidas necesarias para proteger
datos personales o informaciones no sujetas a divulgación.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Contratos y actos no registrables. El presente
artículo dispone los criterios de análisis de los contratos y actos no registrables.
PÁRRAFO 1: Contratos de cesión de nombre comercíal/acuerdos
amigables/ventas de inmueble. No procede inscribir en el Registro Mercantil este tipo
de contratos, salvo que el nombre comercial sea propiedad de una sociedad matriculada o
comerciante individual registrado.
PÁRRAFO II: Legalización de contratos de compraventa, traspaso o
transferencia. Estos contratos no requieren ser legalizados para su validez registral,
aunque se recomienda la notarización de sus firmas para mayor seguridad jurídica.
PÁRRAFO III: Garantías mobiliarías sobre partes sociales, cuotas o acciones. La
constitución, publicidad, inscripción, prelación y ejecución de garantías mobiliarias sobre
partes sociales, cuotas, intereses o acciones se regirá por la Ley núm. 45-20 sobre Garantías
Mobiliarias, su reglamento de aplicación y las normas complementarias correspondientes, a
través de! Sistema Electrónico de Garantías Mobiliarias. El Registro Mercantil no fungirá
como registro constitutivo ni de publicidad de dichas garantías. Cuando se depositen
documentos societarios vinculados a una garantía mobiliaria, el Registro Mercantil podrá
dejar constancia o anotación meramente informativa en el expediente o certificado, según
corresponda, sin que dicha constancia sustituya la inscripción en el sistema especial ni
produzca efectos de oponibilidad, prelación o ejecución propios de las garantías mobiliarias.
PÁRRAFO IV: Alcance de las anotaciones regístrales relativas a actos no
registrables. Las anotaciones que, conforme al marco legal aplicable, puedan hacerse
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constar al dorso del certificado de Registro Mercantil o en el expediente del Registro
Mercantil deberán limitarse a actos o documentos societarios susceptibles de publicidad
registral. En ningún caso dichas anotaciones podrán interpretarse como inscripción,
ejecución, publicidad, prelación o sustitución del sistema registral que corresponda, salvo
disposición legal expresa que establezca lo contrario.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Formalidades de documentos. El presente artículo
dispone los criterios de análisis de las formalidades de documentos.
PÁRRAFO I: Actas y decisiones no presenciales. Se podrán celebrar asambleas o
reuniones no presenciales y adoptar decisiones por medios electrónicos o digitales,
conforme a la Ley 479-08 y sus modificaciones, y a la Ley 126-02. En estos casos el acta
deberá dejar constancia del lugar, fecha y hora, del medio utilizado, de los participantes, de
los votos emitidos, de los acuerdos adoptados, y deberá conservarse la evidencia de
participación y votación. El acta y la lista de participantes serán certificadas por el funcionario
correspondiente según el tipo societario.
PÁRRAFO II: Para la sociedad de responsabilidad limitada, Dicha acta y la lista de socios
presentes deberá ser certificada por el gerente de la sociedad o quien presida la asamblea
de que se trate.
PÁRRAFO III: Para la sociedad anónima, dicha acta y la lista de accionistas presentes
deberán ser certificadas por quien actúe como Presidente y Secretario de la asamblea de
que se trate.
PÁRRAFO IV: Para la sociedad anónima simplificada, art. 369-5 de la Ley núm. 479-08,
refiere a las formalidades relativas a las sociedades anónimas: "Los estatutos sociales
determinarán las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas,
constituidos en asamblea general o en la forma y condiciones que estos establezcan,
especialmente mediante consultas escritas o documentos suscritos por todos los accionistas.
En la medida en que fuere compatible, le serán aplicables, además, las disposiciones
contenidas en ia subsección II (de las asambleas) de la Sección VI del Capítulo II del Título
I de la presente ley".
PÁRRAFO V: Publicación por fe de errata. Las publicaciones por fe de errata solo se
admitirán de manera excepcional y nunca cuando impliquen cambios en fechas, plazos o
derechos de socios o de terceros.
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PÁRRAFO VI: Firma del apoderado en el poder de representación. No es requisito
de validez registral que el apoderado firme el poder otorgado. Bastará la aceptación del
poder mediante su actuación.
PÁRRAFO Vil: Confusión de términos accionista/socio y acciones/cuotas. La
utilización de términos erróneos no constituye causal de rechazo, siempre que no se altere
el contenido ni la naturaleza jurídica del acto. Para precisar el significado de los términos,
los vocablos "partes sociales" alude genéricamente a las fracciones en que se divide el
capital social de cualquier sociedad comercial; "acciones" se refiere a las partes sociales de
las sociedades de capital (sociedades anónimas, anónimas simplificadas y en comanditas
por acciones); "cuotas" se refiere a las partes sociales de una sociedad de responsabilidad
limitada; e "intereses" se refiere a las partes sociales de las sociedades de persona (en
nombre colectivo y en comandita simple).
PÁRRAFO VIII: Nacionalidad en documentos. Las discrepancias en la nacionalidad
consignada en documentos de identidad y en actas deben ser observadas y corregidas antes
del registro.
PÁRRAFO IX: Discrepancias de nombres. Se considerará una discrepancia toda
diferencia entre el nombre y apellidos consignados en ios documentos societarios y los
consignados en el documento de identidad. Cuando existan variaciones por uso de apellido
de casada u otras causas, deberá asegurarse la correspondencia de identidad mediante el
documento de identidad y, cuando aplique, mediante el soporte que acredite dicha
variación.
PÁRRAFO X: Poderes de representación sin fecha de expiración. Los poderes
generales sin fecha de expiración son aceptables mientras no hayan sido revocados, en
aplicación del Código Civil.
PÁRRAFO XI: Poderes con datos manuscritos. Los poderes con informaciones
manuscritas no serán rechazados por el Registro Mercantil, aunque se recomienda
uniformidad mecanografiada para seguridad jurídica.
PÁRRAFO XII: RNC incorrecto en actas. Cuando en un acta figure un RNC incorrecto o
no corresponda a la sociedad, el expediente debe observarse hasta su corrección, por
izarse de un dato esencial.
PÁRRAFO XIII: Cuando la normativa aplicable requiera la suscripción física de documentos
para fines regístrales, dicha exigencia se entenderá referida a la firma manuscrita u ológrafa
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de la persona obligada a suscribirlos. Lo anterior no impedirá la admisión de documentos
suscritos mediante firma electrónica o digital cuando estos cumplan con los requisitos
previstos en la Ley núm. 126-02 sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales,
sus normas complementarias y los procedimientos aprobados por la autoridad competente.
PÁRRAFO XIV: El registro, validación, uso y verificación de firmas digitales ante las
Cámaras de Comercio y Producción se realizará conforme a la Ley núm. 126-02 sobre
Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales, sus reglamentos, normas
complementarias y procedimientos técnicos aprobados. Las Cámaras podrán admitir
documentos electrónicos firmados digitalmente cuando permitan verificar la identidad del
firmante, la integridad de! documento y la validez del certificado digital correspondiente, sin
exigir formalidades físicas adicionales salvo disposición legal expresa.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Sociedades y casos sujetos a regulación especial.
El presente artículo dispone los criterios de análisis de las sociedades y casos sujetos a
regulación especial.
PÁRRAFO I: En los casos de sociedades comerciales que operen en sectores regulados y
cuya inscripción, modificación, aumento de capital, transferencia de participaciones u otra
actuación registral requiera autorización previa o aprobación definitiva de la autoridad
sectorial competente, el Registro Mercantil podrá recibir el expediente y dejar constancia
documental de que la operación se encuentra sujeta al depósito posterior de dicha
autorización. Esta constancia tendrá carácter meramente informativo, no sustituirá la
inscripción definitiva ni producirá efectos regístrales frente a terceros hasta tanto sea
depositada la aprobación correspondiente y se complete la actualización registral conforme
al procedimiento legal aplicable.
PÁRRAFO II: Las sociedades que operen en sectores financieros regulados por la Ley
Monetaria y Financiera núm. 183-02 deben presentar la autorización o licencia de la
Superintendencia correspondiente para efectos de su matriculación o modificación.
PÁRRAFO III: Las sociedades que operen bajo el régimen de zonas francas deben
presentar la autorización expedida por el Consejo Nacional de Zonas Francas de Exportación
(CNZFE) para efectos de matriculación o modificaciones.
PÁRRAFO IV: Las sociedades que operen como puestos de bolsa deben presentar la
autorización expedida por la Superintendencia del Mercado de Valores para efectos de su
matriculación o modificación.
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PÁRRAFO V: Fideicomisos. En los procesos de inscripción de fideicomisos, el Registro
Mercantil debe requerir información que identifique los elementos esenciales previstos en la
Ley núm. 189-11 sobre Desarrollo del Mercado Hipotecario y Fideicomiso, incluyendo como
mínimo:
1. Partes contratantes: fideicomitente, fiduciario y fideicomisario.
2. Objeto o finalidad del fideicomiso.
3. Patrimonio fideicomitido y su valoración.
4. Plazo de duración.
5. Régimen de administración y facultades del fiduciario.
6. Beneficiarlos designados y reglas de distribución.
PÁRRAFO VI: La presentación de esta información es condición indispensable para la
inscripción registral del fideicomiso.
PÁRRAFO VII: Pasaportes venezolanos vencidos. Se aceptará el pasaporte
venezolano vencido como documento de identidad, en aplicación de la Resolución núm.
0067-2019 de la Junta Central Electoral, mientras subsista su vigencia legal en la República
Dominicana.
PÁRRAFO VIII: Inclusión en grupos financieros o corporativos. Cuando una
sociedad declare que forma parte de un grupo financiero o corporativo, debe depositar
documentación fehaciente que lo acredite. Entre los documentos válidos se incluyen:
1. Acta de asamblea o de consejo de la sociedad controladora que reconozca la
integración del grupo.
2. Certificación de la entidad supervisora competente, en caso de grupos financieros
regulados (Superintendencia de Bancos, Superintendencia del Mercado de Valores,
etc.).
3. Documentos corporativos del grupo, como organigramas certificados, estatutos
sociales o pactos sociales que reflejen la relación de control o vinculación.
PÁRRAFO IX: El Registro Mercantil solo aceptará la referencia a pertenencia a un gny|lp
cuando esté sustentada en esta documentación.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Derogaciones y disposiciones finales. La preseij^te
resolución deroga, modifica o sustituye, según corresponda, las disposiciones
administrativas emitidas por el MICM que resulten incompatibles con los criterios aquí
establecidos. De manera expresa, quedan derogadas o sustituidas las disposiciones de la
Resolución núm. 147-18 y de cualquier otro instructivo, circular o acto administrativo que
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regulen de forma contraria las materias asumidas por la presente resolución, especialmente
en lo relativo a la constancia fehaciente de pagos, umbrales económicos, criterios de
calificación registral y documentación exigióle. Las disposiciones administrativas anteriores
que no sean incompatibles con la presente resolución conservarán su vigencia en cuanto
resulten aplicables.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Se instruye a los viceministerios de Comercio Interno,
Comercio Exterior, Fomento a la Agroindustria, Zonas Francas y Regímenes Especiales,
Desarrollo Industrial, Fomento a la Agroindustria, y Fomento a las Micro, Pequeña y Mediana
Empresa, así como a las direcciones de Análisis Económico y Jurídica de este Ministerio de
Industria, Comercio y Mipymes para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de esta
resolución.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Se ordena la remisión de la presente resolución a la
Federación Dominicana de Cámaras de Comercio y Producción (FEDOCÁMARAS), y a los
viceministerios de Comercio Interno, Comercio Exterior, Fomento a la Agroindustria, Zonas
Francas y Regímenes Especiales, Desarrollo Industrial, Fomento a la Agroindustria, y
Fomento a las Micro, Pequeña y Mediana Empresa, así como a las direcciones de Análisis
Económico y Jurídica, así como su publicación en ia página web del Ministerio de Industria,
Comercio y Mipymes (MICM), en cumplimiento con lo establecido en la Ley No. 200-04 de
General de Libre Acceso a la Información Pública de fecha veintiocho (28) de julio de dos
mil cuatro (2004).
DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Las disposiciones contenidas en la Resolución núm. 147-
18 que resulten incompatibles con la presente resolución quedan derogadas y sustituidas
por los criterios aquí establecidos, sin perjuicio de la vigencia de aquellas disposiciones que
no se opongan al presente acto administrativo.
DADA en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República
Dominicana, el día nueve (09) de septiembre del año dos mil veintiséis (2026).
t 4 S.
Ministro de Inaustria
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2026 /RESOLUCION QUE ESTABLECE LOS CRITERIOS UNIFICADOS DE ANALISIS DEL
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