SCJ-PS-23-0491 - desnaturalizacion en casacion si no se interpreta el acuerdo completo, incluyendo addendums
SCJ-PS-23-0491
Exp. núm.: 034-2019-ECON-01073
Partes: Nextechnologies Solutions, S. R. L. vs. Multitelcom Caribe, S. R. L.
Materia: Cobro de pesos
Decisión: CASA
Ponente: Mag. Pilar Jiménez Ortiz
EN NOMBRE DE LA REPÚBLICA
La PRIMERA SALA DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA, competente para conocer de los recursos de casación en materia civil y comercial, constituida por los magistrados Pilar Jiménez Ortiz, presidente, Justiniano Montero Montero, Samuel Arias Arzeno, Vanessa Acosta Peralta y Napoleón Estévez Lavandier, miembros, asistidos del secretario general, en la sede de la Suprema Corte de Justicia, ubicada en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, en fecha 29 de marzo de 2023, año 180° de la Independencia y año 160° de la Restauración, dicta en audiencia pública, la siguiente sentencia:
En ocasión del recurso de casación interpuesto por Nextechnologies Solutions, S.R.L., sociedad comercial constituida de conformidad con la legislación de la República Dominicana, con domicilio social en la calle Orlando Martínez núm. 17, torre Michelle Marie, apartamento pent-house B, ensanche Naco de esta ciudad, debidamente representada por su gerente, Oswaldo Rafel Martínez Pérez, titular de la cédula de
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Partes: Nextechnologies Solutions, S. R. L. vs. Multitelcom Caribe, S. R. L.
Materia: Cobro de pesos
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Ponente: Mag. Pilar Jiménez Ortiz
identidad y electoral número 001-1772906-1, domiciliado y residente en esta ciudad; la cual tiene como abogados constituidos a los Lcdos. Carlos Ramón Salcedo Camacho, Mariellys Almánzar Mata y Michelle Anyely Almánzar Mata, titulares de las matrículas del Colegio de Abogados de la República Dominicana números 5090-
141-87, 4306-114-11 y 86674-138-16, respectivamente, con estudio profesional abierto en común en la avenida Sarasota núm. 9, torre empresarial Sarasota Center, tercer nivel, suite núm. 301, sector Bella Vista de esta ciudad.
En este proceso figura como parte recurrida Multitelcom Caribe, S.R.L., debidamente organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con domicilio social en la avenida San Martín núm. 300, ensanche La Fe de esta ciudad, debidamente representada por Rudolf Echt Kohn, titular de la cédula de identidad núm. 001-
1344560-5, domiciliado y residente en esta ciudad; respecto de la cual fue pronunciado el defecto.
Contra la sentencia civil núm. 026-02-2022-SCIV-00093 de fecha 2 de febrero de 2022 dictada por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, cuyo dispositivo copiado textualmente es el siguiente:
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Ponente: Mag. Pilar Jiménez Ortiz
PRIMERO: ACOGE el recurso de apelación interpuesto por la entidad
MULTITELCOM CARIBE, S. R. L., contra la sentencia civil núm. 1532-
2020-SSEN-00169 del 20 de octubre de 2020, dictada por la Décima Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional; REVOCA la misma, y en consecuencia: SEGUNDO: RECHAZA la demanda en cobro de pesos incoada por la entidad NEXTECHNOLOGIES SOLUTIONS, S. R. L. en contra de la empresa MULTITELCOM CARIBE, S. R. L., por los motivos expuestos. TERCERO: CONDENA a la parte recurrida NEXTECHNOLOGIES SOLUTIONS, S. R. L., al pago de las costas del procedimiento, con distracción a favor y provecho del licenciado Moisés Arbaje Valenzuela y del doctor José Abel Deschamps Pimentel, quienes afirman haberlas avanzado en su mayor parte.
VISTOS TODOS LOS DOCUMENTOS QUE REPOSAN EN EL EXPEDIENTE
A) Constan aportados: 1) memorial de casación en fecha 27 de abril de 2022, mediante el cual la parte recurrente invoca sus medios de casación contra la sentencia recurrida;
2) resolución núm. 01134-2022 de fecha 29 de junio de 2022, mediante la cual esta sala pronunció el defecto contra la parte recurrida Multitelcom Caribe, S.R.L.; y 3) dictamen de la procuradora general adjunta, Ana María Burgos, de fecha 9 de septiembre de 2022, donde expresa que deja al criterio de esta Primera Sala la solución del presente recurso de casación.
B) Esta sala en fecha 19 de octubre de 2022 celebró audiencia para conocer del presente recurso de casación, en la cual estuvieron presentes los magistrados que
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figuran en el acta levantada al efecto, asistidos del secretario y del ministerial de turno; a la indicada audiencia comparecieron los abogados constituidos de la parte recurrente y la Procuradora General Adjunta, quedando el asunto en estado de fallo.
LA PRIMERA SALA, DESPUÉS DE HABER DELIBERADO:
1) En el presente recurso de casación figura como parte recurrente Nextechnologies Solutions, S.R.L., y como parte recurrida Multitelcom Caribe, S.R.L. Del estudio de la sentencia impugnada y de los documentos a que ella se refiere se verifica lo siguiente: a) Nextechnologies Solutions, S.R.L., en calidad de concesionaria de SAS Institude, Inc. y Multitelcom Caribe, S. R. L. iniciaron negociaciones para la adquisición de una licencia del software SAS, en ocasión de lo que la primera remitió a la segunda una cotización del valor de la herramienta por la suma de $88,146.00, sin indicación de la moneda; b) en atención a esta cotización, la compradora suscribió un contrato de licencia y un suplemento para adquirir la licencia de manos de la concedente, SAS Institude Inc.; de manera que la herramienta fue instalada por la compradora y, por lo tanto, la concesionaria emitió una factura por la suma de US$88,146.00, por concepto de la venta de la licencia; c) posteriormente, Multitelcom Caribe, S. R. L., indicó a Nextechnologies Solutions, S.R.L. su deseo de no adquirir la licencia en razón de una confusión en cuanto a la moneda del precio de venta, el que fue facturado en
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dólares; d) producto de este desacuerdo y la falta de pago de Multitelcom Caribe, S. R. L., Nextechnologies Solutions, S. R. L., incoó una demanda en cobro de pesos en su contra por el monto de la factura; demanda que fue acogida por la Décima Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, mediante la sentencia civil núm. 1532-2020-SSEN-00169 de fecha 20 de octubre de 2020 que condenó a la demandada a pagar la suma reclamada, más un interés de 1.5% mensual; e) la demandada interpuso un recurso de apelación contra esta decisión pretendiendo la revocación total del fallo apelado, fundamentada en que lo cobrado en factura no fue lo entregado por la demandada, ya que había dejado de funcionar; este recurso fue acogido mediante la decisión ahora impugnada, que revocó la sentencia de primer grado y rechazó la demanda original.
2) En su memorial de casación la parte recurrente invoca los siguientes medios: primero: desnaturalización de los hechos y documentos de la causa; segundo: violación a la ley, artículos 1134, 1583 y 1607 del Código Civil; tercero: contradicción de motivos; y cuarto: violación al derecho de defensa.
3) En el desarrollo de su primer medio de casación la parte recurrente sostiene que la corte a qua desnaturalizó los hechos y documentos de la causa al establecer que la acreencia perseguida no era cierta, líquida ni exigible, fundamentándose en que no
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hubo acuerdo respecto al precio de la cosa por una supuesta confusión en la moneda, cuando lo cierto es que las negociaciones se hicieron en dólares, pues el contrato de licencia maestro y su suplemento señalan la moneda de la transacción, a lo que fue fiel la factura. Agrega que la corte desnaturalizó los hechos al indicar que no se realizó la entrega del software en los términos exigidos y establece que fue entregado un software demo, lo cual no es cierto, pues lo provisto se trató de una clave que permitía utilizar el software recientemente comprado por un período temporal hasta que fuera recibido el pago, ya que según el contrato de licencia maestro suscrito entre las partes, una condición para la entrega del software por el período completo de la licencia es el pago.
4) Como se observa, la parte recurrente dirige el medio de casación que se analiza, esencialmente, a i) la falta de indicación de la moneda del monto cotizado para la compra de la licencia y ii) la entrega del software licenciado a favor de la entidad ahora recurrente. Estos argumentos se dirigen a las motivaciones en que fundamentó la corte su decisión de revocación del fallo apelado y rechazo de la demanda; órgano que indicó respecto de los puntos señalados, que i) la venta no se perfeccionó debido a que entre las partes no existió (…) acuerdo respecto del precio de la cosa objeto de transferencia a propósito de la moneda consignada en la cotización y que ii) el producto entregado no se correspondía con lo asentado en la factura que se pretendía cobrar, sino que se trató
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de un software “demo” con características distintas al que se hace constar en el contrato maestro, ya que -según indicó- dejó de funcionar a los 5 días.
5) La corte arribó al criterio esbozado en el párrafo anterior teniendo a la vista los siguientes documentos: a) cotización de fecha 4 de junio de 2019, por la suma de
$88,146.00, emitida por Nextechnologies Solutions, S.R.L., para la adquisición de la
licencia del software SAS; b) contrato de licencia maestro de fecha 19 de junio de 2019, suscrito entre Multitelcom Caribe, S.R.L. y SAS Institude Inc., para la obtención de la licencia del software SAS; c) suplemento núm. 1 del contrato de licencia maestro núm.
116754 de fecha 27 de junio de 2019, relativo al contrato de licencia maestro de fecha
19 de junio de 2019; d) factura núm. 0104 de fecha 20 de junio de 2019, emitida por Nextechnologies Solutions, S.R.L., a nombre de Multitelcom Caribe, S.R.L., por concepto de adquisición del paquete de licencia del software SAS, por la suma de US$88,146.00; e) correos electrónicos de fecha 4, 20, 27 de junio y 5 de julio de 2019 entre Nextechnologies Solutions, S.R.L., y Multitelcom Caribe, S.R.L.; así como f) los informativos testimoniales de Ricardo Miguel Ortíz Rojas, Luis Rafael Bolívar, Erich Eduardo Kohn Marchena y Rudolf Echt Kohn.
6) Con relación al vicio de desnaturalización de los hechos y documentos de la causa, esta Corte de Casación ha juzgado que este supone que a los hechos y documentos
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establecidos como verdaderos no se le ha dado el sentido o alcance inherente a su propia naturaleza1. Este vicio casacional constituye una vía en que se permite a esta Primera Sala evaluar los hechos y documentos que fueron presentados por las partes ante la jurisdicción de fondo, con la finalidad de determinar si la interpretación otorgada a dichos elementos fácticos y documentales se corresponde con la realidad2.
7) Así como estableció la corte a qua, se verifica que la cotización del 4 de junio de 2019 para la adquisición de la licencia de uso del software SAS, emitida por la recurrente a nombre de la recurrida no especificaba la moneda en la que debía ser pagada la suma de $88,146.00. Sin embargo, la corte no tomó en consideración que las partes continuaron negociando el precio de la herramienta a ser adquirida, como se verifica de los correos electrónicos intercambiados entre ellas que tuvo a la vista. Además, antes de ser emitida la factura final, en fecha 19 de junio de 2019 la recurrida firmó un contrato de licencia maestro y un suplemento en el cual se establecían las condiciones para adquirir el Software SAS. Este documento incluía que precio final es pactado con la revendedora autorizada (Nextechnologies Solutions, S. R. L.) y que la moneda para
adquirir la herramienta sería dólares estadounidenses.
1 SCJ-PS-22-0442, 28 febrero 2022, Boletín Judicial núm. 1335.
2 SCJ, 1ra. Sala, núm. 140, 15 de mayo de 2013, B. J. 1230
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8) Aunado a esto, es importante establecer que la firma del contrato de licencia y su suplemento es lo que origina la factura que pretendía ser cobrada; documento que no podía ser desconocido por la alzada, al tratarse de una convención cuya legalidad no fue cuestionada y –como indicó dicha jurisdicción en sus motivaciones- tiene fuerza de ley entre las partes, y deben llevarse a ejecución de buena fe, el tenor del artículo
1134 del Código Civil. En definitiva, aunque la cotización inicial no especificaba la moneda, las partes acordaron claramente las condiciones de la transacción antes de la emisión de la factura final, con el mismo concepto y monto de la cotización inicial, y al establecer lo contrario, la corte a qua incurrió en el vicio denunciado en este aspecto.
9) En cuanto la entrega de la licencia para utilizar software SAS., la alzada determinó que lo entregado se trató un software demo, con características distintas a lo asentado en la factura y el contrato maestro, ya que solo tuvo una duración de cinco días; sin embargo, volvió a ignorar el contenido del contrato de licencia maestro -génesis del crédito contenido en la factura- que dispone, entre otras cosas, lo siguiente … 3. Derechos. Los derechos de licencia por cada producto se basan en la tarifa de precios aplicables y en los derechos y límites de uso establecidos en el contrato (…) 4. Código de Autorización de Producto. El “Código de Autorización de Producto” es un componente del software que permite que el software funcione durante el periodo de licencia anual aplicable (…) SAS no está obligada a proporcionar el Código de Autorización de Producto si el cliente no ha cumplido con
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el contrato, o si no ha pagado ninguna de las cantidades indiscutibles que se adeudan en virtud del contrato3.
10) El contenido de dicho contrato, así como las propias declaraciones vertidas por las partes, evidencian que lo recibido por la recurrida para instalar el software SAS fue un “Código de Autorización de Producto”; que el hecho de que su funcionamiento sólo fue de 5 días no implica que lo entregado se tratara de un software “demo”, como erróneamente indicó la alzada, sino que, para ser habilitado por el período completo de la licencia obtenida era necesario que la compradora realizara el pago de la factura que se había generado en ocasión de la firma de dicho contrato, lo cual no hizo.
11) En tal sentido, la alzada incurrió en la desnaturalización denunciada, al desconocer la convención realizada entre las partes y establecer que lo entregado era distinto a lo contenido en la factura cuyo cobro era perseguido; por lo que procede casar el fallo impugnado, sin necesidad de referirnos a los demás aspectos denunciados y conforme al artículo 20 de la Ley núm. 3726, sobre Procedimiento de
Casación, ordenar el envío del asunto por ante una jurisdicción del mismo grado.
3 Énfasis nuestro.
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12) Cuando una sentencia es casada por una violación a las reglas cuya observancia esté a cargo de los jueces, conforme lo establece el numeral 3 del artículo 65 de la Ley núm. 3726 sobre Procedimiento de Casación, las costas pueden ser compensadas, razón por la cual procede compensar dichas costas, sin necesidad de hacerlo constar en el dispositivo.
Por tales motivos, la PRIMERA SALA DE LA SUPREMA CORTE DE JUSTICIA, por autoridad y mandato de la ley y en aplicación de las disposiciones establecidas en la Constitución de la República, la Ley núm. 25-91, de fecha 15 de octubre de 1991, modificada por la Ley núm. 156-97, del 10 de julio de 1997, la Ley núm. 3726-53, sobre Procedimiento de Casación, de fecha 29 de diciembre de 1953, modificada por la Ley núm. 491-08, de fecha 11 de febrero de 2009 y artículo 1134, 1583 y 1607 del Código Civil.
FALLA:
ÚNICO: CASA la sentencia civil núm. 026-02-2022-SCIV-00093 de fecha 2 de febrero de 2022 dictada por la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en consecuencia, retorna la causa y las partes al estado en que se encontraban antes de dictarse la indicada sentencia y, para hacer
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derecho, envía el asunto por ante la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, en las mismas atribuciones.
Firmado por: Pilar Jiménez Ortiz, Justiniano Montero Montero, Samuel Arias Arzeno, Vanessa Acosta Peralta y Napoleón Estévez Lavandier.
César José García Lucas, secretario general de la Suprema Corte de Justicia, CERTIFICA, que la sentencia que antecede ha sido dada y firmada por los jueces que figuran en ella y leída en audiencia pública en la fecha arriba indicada.