Decreto 664-12 Reglamento Ley 189-11 parte 1

Dec. No. 664-12 que aprueba el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, No. 189-11. Deroga el Reglamento No. 729-04. G. O. No. 10702 del 12 de diciembre de 2012.

DANILO MEDINA Presidente de la República Dominicana

NUMERO: 664-12

CONSIDERANDO: Que en su calidad de miembro ordinario de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO), la República Dominicana debe adecuar su regulación a los principios de dicha Organización, basados en la protección al inversionista y en la reducción del riesgo sistémico, y a su vez, garantizar que los mercados sean justos, transparentes y eficientes.

CONSIDERANDO: Que en su calidad de miembro de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE), sobre Principios de Gobierno Corporativo, la regulación de la República Dominicana debe basarse en lograr la estabilidad financiera de los países y contribuir a una sana expansión económica de los mismos.

CONSIDERANDO: Que la República Dominicana ha acogido las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF´s), las cuales establecen los estándares internacionales de contabilidad e información financiera.

CONSIDERANDO: Que la Ley No. 189-11 agrega figuras al Mercado de Valores y establece nuevas disposiciones que hacen necesarias modificar el actual Reglamento para garantizar la regulación bajo los preceptos indicados en dicha legislación y a su vez permitir el desarrollo adecuado de las figuras que permiten el desarrollo del mercado hipotecario dominicano.

CONSIDERANDO: Que las figuras de patrimonios separados y autónomos deben ser ordenadas y adecuadas en sus diferentes formas y aplicaciones, con el fin de que puedan desarrollarse efectivamente en el mercado dominicano.

CONSIDERANDO: Que de conformidad a las nuevas disposiciones societarias y las prácticas de buen gobierno corporativo, introducidas bajo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones, se hace imprescindible adecuar el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, a los fines de que sea acorde con las mismas y que los participantes del mercado posean un gobierno corporativo transparente y sostenible.

 

CONSIDERANDO: Que en la República Dominicana, el Mercado de Valores se ha desarrollado sustancialmente, haciendo necesario que las figuras evolucionen conforme a las buenas prácticas internacionales en la materia, y a su vez permitan un sano desarrollo del Mercado de Valores dominicano.

CONSIDERANDO: Que es función de la Superintendencia de Valores difundir toda información posible como meta para el logro de la transparencia del mercado proporcionando las herramientas de vigilancia y supervisón propicias para el mercado.

CONSIDERANDO: Que el Reglamento de Aplicación No. 729-04, no se encuentra acorde con las disposiciones que tienden a procurar la protección de los inversionistas respecto del grado de información que deben poseer sobre los valores que se negocian y sus emisores. Asimismo, se muestra insuficiente en lo que respecta al alcance y efectos de las emisiones de valores de oferta pública y sus mecanismos de colocación y negociación.

CONSIDERANDO: Que las buenas practicas internacionales en torno a la regulación del Mercado de Valores exige que las normas sean flexibles y dinámicas, de tal modo que se adecuen a las necesidades constantes de búsqueda de mecanismos alternativos de financiamiento y, a su vez, a la diversificación de inversión y ahorro.

CONSIDERANDO: Que luego de un pormenorizado proceso de evaluación del mercado y del marco jurídico reglamentario existente, la Superintendencia de Valores, tras haber agotado un profundo estudio de todas las figuras contenidas en el mismo, ha determinado que se hace necesario modificar el actual Reglamento, a fin de que el mismo garantice adecuados niveles de transparencia y eficiencia, elementos indispensables para la dinamización del Mercado de Valores local.

CONSIDERANDO: Que la Superintendencia de Valores, sirvió de escenario para el intercambio de observaciones y sugerencias de los participantes del mercado sobre las necesidades de regulaciones esenciales para el desarrollo y fortalecimiento del mismo.

VISTOS: Los Objetivos y Principios para la Regulación de los Mercados de Valores de la

Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO).

VISTOS: Los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE).

VISTAS: Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF´s). VISTA: La Constitución de la República Dominicana, del 26 de enero de 2010. VISTO: El Código Civil de la República Dominicana.

VISTO: El Código de Comercio de la República Dominicana.

 

VISTA: La Ley que regula el Mercado de Valores en La República Dominicana, No. 19-

00, del 8 de mayo de 2000.

VISTA: La Ley Monetaria y Financiera, No. 183-02, del 21 de noviembre de 2002.

VISTA: La Ley No. 72-02, del 7 de junio de 2002, sobre Lavado de Activos Provenientes del Tráfico Ilícito de Drogas y Sustancias Controladas.

VISTA: La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada, No. 479-08, del 11 de diciembre de 2008, modificada por la Ley

31-11, del 8 de febrero de 2011.

VISTA: La Ley No. 189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, del 16 de julio de 2011.

VISTO: El Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, No. 729-04, del 3 de agosto de 2004.

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 128 de la Constitución de la

República, dicto el siguiente:

REGLAMENTO DE APLICACIÓN DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES

TITULO I

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Objeto. El objeto fundamental del presente Reglamento es establecer el sistema que determina la organización y funcionamiento del Mercado de Valores dominicano, conforme a lo establecido en la Ley que regula el Mercado de Valores en la República Dominicana, No. 19-00, del 8 de mayo de 2000 (en lo adelante Ley).

Párrafo. El presente Reglamento establece las disposiciones de carácter general que guiarán el accionar de la Superintendencia de Valores (en lo adelante Superintendencia) en el cumplimiento de sus responsabilidades, respecto al objeto de negociación del Mercado de Valores dominicano; la autorización y tratamiento de la oferta pública de valores y sus emisores; el funcionamiento de los mercados primario y secundario de valores; la organización, apertura y funcionamiento de los participantes en el Mercado de Valores y el régimen de supervisión y fiscalización de los mismos y de los emisores de valores; el

 

sistema de sanciones; los conceptos por los servicios prestados a los emisores y demás participantes del mercado; así como todos los aspectos necesarios para garantizar un adecuado funcionamiento del Mercado de Valores y una efectiva aplicación de la Ley.

Artículo 2.- Marco supletorio. El presente Reglamento será supletorio de la Ley, la legislación comercial y tendrá prelación sobre los usos mercantiles y bursátiles.

Párrafo. La Superintendencia es el órgano competente para interpretar, a efectos administrativos, los preceptos del presente Reglamento y para proveer todo cuanto se requiera para la aplicación del mismo.

Artículo 3.- Ámbito de aplicación. Quedan sujetos a la regulación establecida en el presente Reglamento:

1. Los valores susceptibles de ser negociados en el Mercado de Valores dominicano, a saber, todos los valores de oferta pública, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, que se emitan, negocien o comercialicen en el territorio nacional, por emisores nacionales o extranjeros;

2. El mercado primario de valores dominicano y todos los actores que participen en este mercado;

3. El mercado secundario de valores dominicano y todos los actores que participen en este mercado;

4. Los intermediarios de valores:

i.Agentes de valores. ii. Puestos de bolsa.

5. Los emisores de valores;

6. Los depósitos centralizados de valores;

7. Las compañías titularizadoras;

8. Las sociedades administradoras de fondos de inversión;

9. Las entidades fiduciarias que realicen oferta pública de valores;

10. Las bolsas de valores;

11. Las bolsas de productos;

12. Los demás participantes en el Mercado de Valores.

 

Artículo 4.- Ámbito territorial. Los preceptos de este Reglamento, salvo las excepciones que se contemplan en el marco legal vigente, se aplican a todos los valores que se oferten o negocien en el Mercado de Valores nacional y a todos los participantes que intervengan en la emisión y negociación de estos valores.

Artículo 5.- Idioma. La documentación que se remita a la Superintendencia, de acuerdo a lo establecido en la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que establezca dicha institución, deberá estar en el idioma oficial de la República Dominicana, el español.

Párrafo. Todos los documentos e informaciones redactados en otro idioma deberán ser traducidos al español antes de ser remitidos a la Superintendencia. Estas traducciones deberán realizarse por un intérprete judicial designado al efecto por el interesado. En el caso de que dichos documentos tengan un sentido que no corresponda con el del texto original e induzca a confusión o error, tal actuación constituirá una falta grave del intérprete judicial actuante, quien por ese hecho comprometerá su responsabilidad civil, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes que dieran lugar a promoverse contra todas aquellas personas que resultaren responsables de dichos hechos.

CAPITULO II

DE LAS DEFINICIONES

Artículo 6.- Definiciones: Para los fines de este Reglamento, se establecen las siguientes definiciones:

a) Activo subyacente: En el ámbito de la titularización, es aquel conformado por bienes o activos generadores de flujos de caja determinables, con características comunes, transferidos irrevocablemente por el originador a la compañía titularizadora para la constitución de un patrimonio separado.

b) Administradora del activo subyacente de titularización: Es la compañía titularizadora o la persona jurídica delegada por dicha compañía titularizadora que está encargada de cumplir las funciones de conservación, custodia y administración de los bienes o activos que conforman el activo subyacente del patrimonio separado, incluyendo el recaudo de los flujos de caja derivados de los mismos.

c) Agente de colocación: Es el agente de valores o puesto de bolsa que actúa entre el emisor y el inversionista con el objeto de realizar la suscripción de una emisión de valores en el mercado primario.

d) Agente de pago de valores titularizados: Es la entidad encargada del pago a los inversionistas de valores titularizados.

e) Aportante del fondo de inversión o Aportante: Es el inversionista de un fondo de inversión y propietario de las cuotas representativas de sus aportes al mismo.

 

f) Bonos: Son valores representativos de deuda emitidos por personas jurídicas públicas o privadas a un plazo mayor de un (1) año.

g) Certificado de cuotas o de suscripción de cuotas: Denominación del documento físico que se entrega al inversionista al suscribir cuotas de un fondo mutuo o abierto.

h) Clase: Es el conjunto de derechos y obligaciones similares e igual forma de transferencia, conferidos a los valores representativos de capital de igual naturaleza y que procedan de un mismo emisor.

i) Compañías titularizadoras: Son sociedades anónimas, autorizadas por la Superintendencia e inscritas en el Registro del Mercado de Valores y Productos, cuyo objeto exclusivo es el desarrollo de procesos de titularización a partir de la adquisición de activos. En desarrollo de su objeto, las compañías titularizadoras, están facultadas para adquirir bienes o activos dentro de procesos de titularización, estructurar y administrar integralmente procesos de titularización, constituir patrimonios separados, representarlos y emitir y colocar valores titularizados con cargo a los mismos.

j) Contrato de compraventa de bienes o activos o “contrato de compraventa”: Es el contrato suscrito entre el originador u originadores y la compañía titularizadora, mediante el cual esta última compra al primero los bienes y/o activos que conformarán el activo subyacente, dando así inicio al proceso de titularización. Este contrato será un anexo del contrato de emisión marco del programa de valores titularizados.

k) Contrato de emisión marco del programa de valores titularizados: De conformidad con lo establecido en la Ley No. 189-11, es el contrato suscrito entre la compañía titularizadora y el representante de tenedores de valores titularizados, mediante el cual se perfecciona la creación del patrimonio separado, el mismo que queda legal y contablemente constituido en la fecha en que dicha suscripción se realice. En este contrato de emisión marco del programa de valores titularizados y sus anexos, se establecen las condiciones particulares del proceso de titularización, de acuerdo con los términos que defina la Superintendencia mediante norma de carácter general incluyendo, entre otros aspectos, el otorgamiento de la certificación por parte de la compañía titularizadora establecido en la Ley No. 189-11, la designación y aceptación del representante de tenedores de valores, las condiciones de la emisión, los derechos y obligaciones de los inversionistas, de la compañía titularizadora, del representante de tenedores de valores y de los demás participantes del proceso de titularización.

l) Cuota de participación: Es cada una de las partes alícuotas, de igual valor y características, en las que se divide el patrimonio de un fondo de inversión y que expresa los aportes de los aportantes.

m) Derecho de dominio de titularización: Es la titularidad ejercida en términos jurídicos y contables por la compañía titularizadora sobre el activo subyacente, incluyendo todos los derechos principales, y accesorios que de éste derivan, en su condición de administradora

 

tanto del patrimonio separado conformado por el activo subyacente como del proceso de titularización que origina. El derecho de dominio implica que la compañía titularizadora ejerce la calidad de titular del activo subyacente con la única finalidad de que se emitan con cargo al patrimonio separado, valores a través de un proceso de titularización.

n) Dominio fiduciario: Es el derecho otorgado al fiduciario para ejercer plenos poderes de administración y disposición sobres los bienes o derechos fideicomitidos conforme a las instrucciones y las limitaciones establecidas en la Ley No. 189-11 y en el acto constitutivo que dio origen al fideicomiso.

o) Emisión de valores: Es el conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones.

p) Emisor de valores titularizados: Es la compañía titularizadora que realiza emisiones de valores titularizados con cargo al patrimonio separado que respalda la respectiva emisión. La compañía titularizadora no responderá por los resultados obtenidos de los procesos de titularización conforme a lo indicado en el presente reglamento.

q) Grado de inversión: Se refiere a aquellas calificaciones otorgadas por una compañía calificadora de riesgo, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos, sobre los emisores y sus valores que por su estado de solvencia y relación histórica de pago, se considera tienen buena calidad crediticia y adecuada o suficiente capacidad de pago, por lo que son recomendadas para la inversión bajo condiciones normales.

r) Grupo de riesgo: De acuerdo a la Ley No. 183-02, es el conjunto de dos o más personas individuales o jurídicas vinculadas o ligadas por razones de propiedad, administración, parentesco o control.

s) Instrumentos derivados: Son instrumentos financieros cuyo valor se deriva del precio de algún otro título o activo subyacente (tasas de interés, índices, monedas, entre otros) y en función de los cuales se manejan los riesgos de un portafolio de inversión.

t) Inversionistas institucionales: Son las entidades de intermediación financiera, sociedades de seguros y reaseguros, las administradoras de fondos de pensiones, las sociedades administradoras de fondos de inversión, los agentes de valores, los puestos de bolsa, las sociedades fiduciarias inscritas en la Superintendencia de Bancos o la Superintendencia, las compañías titularizadoras, así como toda persona jurídica que reciba recursos de terceros, principalmente para fines de inversión a través del Mercado de Valores.

u) Manual de producto: es el documento escrito con carácter privado y confidencial donde se compendia: (A) el fundamento, los determinantes, la conceptuación integral, la base jurídica, el tratamiento contable y el análisis de riesgo del producto; y (B) la

 

definición, descripción, instrumentación y establecimiento de políticas y estándares inherentes a los procesos y a las actividades requeridas para constituir e instituir un producto.

v) Oferta Pública de Adquisición (OPA): Es aquella oferta que efectúan una o más personas físicas o jurídicas a los accionistas de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en bolsa, con el propósito de adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos sucesivos, una cantidad determinada de sus acciones, para alcanzar una participación significativa en dicha sociedad, o incrementar la ya alcanzada.

w) Oferta Pública de Venta (OPV): Es aquella oferta que efectúan una o más personas físicas o jurídicas, con el objeto de transferir al público en general o a determinados segmentos de éste, valores representativos de capital previamente emitidos o adquiridos. La oferta pública de venta (OPV) toma lugar en el mercado secundario.

x) Originador: Es una o más personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, propietarios de bienes o activos que transfiere dichos bienes o activos de forma irrevocable a una compañía titularizadora para el desarrollo de un proceso de titularización.

y) Papeles comerciales: Son valores representativos de deuda emitidos por personas jurídicas privadas a un plazo no mayor a un (1) año.

z) Participación influyente: Para fines de este Reglamento, se considera que tiene una participación influyente cualquier persona física, jurídica o grupo de riesgo que posea, controle o reciba directa o indirectamente un diez por ciento (10%) o más de la propiedad o de los resultados del ejercicio comercial de las partes a que se es vinculada.

aa) Patrimonio autónomo: Es el patrimonio de propósito exclusivo, independiente y separado, tanto jurídica como contablemente del patrimonio de la persona jurídica que lo administra y de cualquier otro patrimonio que esté bajo su administración, así como del patrimonio de quien lo constituye y de cualquier otra persona que pudiera tener interés en la operación para la cual fue creado. La transferencia de los bienes al patrimonio es de carácter irrevocable y los mismos son inembargables. Adicionalmente a lo establecido en esta definición, cada patrimonio autónomo constará de una denominación y características propias, además de cualidades particulares según su aplicación en el ámbito de fondos de inversión, titularización o fideicomisos de oferta pública.

bb) Patrimonio fideicomitido: Es el patrimonio autónomo conformado por los bienes y/o derechos de naturaleza mobiliaria o inmobiliaria, corporal o incorporal, que el fideicomitente ha transmitido al fiduciario para la constitución de un fideicomiso, así como sus frutos y accesorios. Los bienes y/o derechos transmitidos por el fideicomitente, los frutos que éstos generen y los bienes incorporados durante la vigencia del fideicomiso, constituyen los activos del fideicomiso. Cuando se emitan valores de oferta pública con cargo al patrimonio del fideicomiso, éste tendrá, desde el momento de su constitución, carácter irrevocable.

 

cc) Patrimonio separado: Es aquel patrimonio autónomo, inembargable e irrevocable cuya constitución se perfecciona con la suscripción del contrato de emisión marco del programa de valores titularizados, para que con cargo al mismo, a través de una compañía titularizadora, se emitan dichos valores. La transferencia de los bienes al patrimonio es de carácter irrevocable y los mismos son inembargables.

dd) Programa de emisiones de valores titularizados: Es la oferta pública de valores que consiste en una o mas emisiones sucesivas de valores titularizados realizadas con cargo a un mismo patrimonio separado, conformado por activos subyacentes transferidos por uno o más originadores mediante contrato de compraventa, dentro de un período de tiempo determinado

ee) Rango patrimonial: Es el rango en el cual se ubica una entidad en un tramo de patrimonio y garantía de riesgo, que indica el nivel de capitalización y garantías patrimoniales requeridos para efectuar un conjunto específico de actividades y operaciones que implican un nivel de riesgo determinado.

ff) Representante de valores en procesos de titularización o “representante de tenedores de valores titularizados”: Es la persona jurídica designada por la compañía titularizadora y que en virtud de lo establecido en el contrato de emisión marco del programa de valores titularizados, actúa en representación de los tenedores de valores emitidos dentro de un proceso de titularización. Es el encargado de supervisar, a nombre y en representación de los inversionistas, el proceso de titularización, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente. Su designación y aceptación constan en el contrato de emisión marco que suscribe conjuntamente con la compañía titularizadora, en cumplimiento de la Ley No. 189-11, la Ley y el presente Reglamento.

gg) Titularización: Es el proceso de movilización de activos que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de bienes o activos generadores de flujos de caja, mediante la creación de un patrimonio separado administrado por una compañía titularizadora, a partir del cual se emiten los valores titularizados cuya fuente de pago exclusivo es el flujo de caja derivado de tales bienes o activos, vinculados al proceso de titularización como activo subyacente.

hh) Valores de fideicomiso: Son los valores emitidos con cargo al patrimonio de fideicomiso previamente constituido para ese fin. Dichos valores otorgan a los inversionistas que los adquieren un derecho o parte alícuota, el cual se representa por medio de participaciones fiduciarias. Los valores de fideicomiso no tienen rendimiento fijo, sino que son el resultado de las utilidades o pérdidas que genere el fideicomiso.

ii) Valores hipotecarios titularizados: Son aquellos valores titularizados emitidos dentro de un proceso de titularización cuyo activo subyacente se compone de carteras de préstamos hipotecarios.

 

jj) Valores representativos de capital: Son aquellos que otorgan a sus tenedores derechos sobre el patrimonio de una sociedad, tales como las acciones emitidas por sociedades anónimas.

kk) Valores representativos de deuda: Son títulos originarios del pasivo y representan una obligación por pagar del emisor, tales como los bonos, papeles comerciales, certificados, cédulas hipotecarias y otros.

ll) Valores titularizados: Son aquellos valores de oferta pública emitidos por la compañía titularizadora con cargo a un patrimonio separado, dentro de un proceso de titularización.

TITULO II

DEL REGISTRO Y LA TRANSPARENCIA DEL MERCADO

CAPITULO I

REGISTRO DE MERCADO DE VALORES Y PRODUCTOS

Artículo 7.- Del Registro del Mercado de Valores y Productos. La Superintendencia tendrá un Registro del Mercado de Valores y Productos (en lo adelante Registro), el cual podrá ser electrónico, en donde se inscribirá la información pública respecto de los valores, emisores y demás participantes del Mercado de Valores regulados por la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia.

Párrafo. El emisor de valores y demás participantes inscritos en el Registro están obligados a remitir a la Superintendencia la información establecida en la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que establezca dicha institución o el Consejo Nacional de Valores (en lo adelante Consejo), según corresponda.

Artículo 8.- Efectos legales del Registro. La inscripción en el Registro no implica certificación, ni responsabilidad alguna, por parte de la Superintendencia sobre la conveniencia del valor, la solvencia del emisor, ni respecto a la veracidad de la información suministrada por el emisor y demás participantes del mercado.

Artículo 9.- Secciones del Registro. El Registro constará de las secciones siguientes:

1) Valores que sean objeto de oferta pública, definidos en el Artículo 2 de la Ley;

2) Valores emitidos por el Gobierno Central, el Banco Central de la República Dominicana, organismos multilaterales de los cuales la República Dominicana sea miembro, así como gobiernos y bancos centrales extranjeros;

3) Emisores de valores;

4) Bolsas y entidades extrabursátiles de negociación de valores;

 

5) Intermediarios de valores:

i. Agentes de valores;

ii. Puestos de bolsa;

6) Corredores de valores;

7) Cámaras de compensación;

8) Depósitos centralizados de valores;

9) Sociedades administradoras de fondos y los fondos que administren;

10) Compañías titularizadoras y los patrimonios separados de titularización;

11) Las personas jurídicas autorizadas a fungir como fiduciarios y los fideicomisos de oferta pública;

12) Calificadoras de riesgo;

13) Auditores externos; y

14) Otros aprobados por la Superintendencia.

Párrafo. La creación de cualquier entidad o sistema bursátil o extrabursátil de negociación de valores deberá ser autorizado por la Superintendencia.

Artículo 10.- Solicitud de inscripción. La solicitud de inscripción en el Registro, se formulará conjuntamente con la solicitud de autorización para realizar oferta pública o para operar como un participante del mercado y el pago de las tarifas por concepto de depósito de documentos, a través de comunicación suscrita por el interesado o su representante legal, a la cual se le anexará la documentación e información que para cada caso establezcan la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda.

Artículo 11.- Autorización de inscripción por la Superintendencia. La inscripción en el Registro de los valores de oferta pública, de sus emisores respectivos, así como de los participantes del Mercado de Valores, exceptuando los citados en el Artículo 12 (autorización de inscripción por el Consejo) del presente Reglamento, se realizará una vez dictada la resolución de autorización expedida por la Superintendencia y con posterioridad al pago por concepto de inscripción en el Registro.

Artículo 12.- Autorización de inscripción por el Consejo. La inscripción en el Registro de sociedades que deseen ofrecer los servicios de depósitos centralizados de valores, y de sociedades administradoras de fondos, se realizará una vez dictada la resolución de autorización expedida por el Consejo y con posterioridad al pago por concepto de inscripción en el Registro.

 

Artículo 13.- Derechos de inscripción. La Superintendencia cobrará derechos de inscripción en el Registro a los participantes del mercado y a los emisores por cada oferta pública de valores aprobada. Estos derechos serán establecidos por la Superintendencia mediante normas de carácter general y serán pagados luego de emitida la resolución de autorización.

Artículo 14.- Registro de documentación de inscripciones. La Superintendencia, a través del Registro, llevará un archivo de la documentación e información en que se haya basado cada inscripción, las cuales estarán a disposición del público, debiendo permanecer actualizadas.

Artículo 15.- Sistema de Registro. El Registro podrá ser llevado mediante cualquier procedimiento o sistema automatizado o técnico, siempre y cuando el que se adopte garantice plenamente la fidelidad, orden, integridad y conservación de lo registrado.

Artículo 16.- Guarda y conservación de documentos. La Superintendencia establecerá los mecanismos que sean necesarios para la guarda y conservación de los documentos inscritos, pudiendo almacenarlos en medios electrónicos. Los originales de dichos documentos no podrán ser destruidos hasta tanto haya transcurrido el tiempo de acuerdo a la legislación vigente.

Artículo 17.- Suspensión o exclusión de valores del Registro. La Superintendencia podrá suspender, revocar o excluir del registro los valores objeto de oferta pública en cualquiera de los casos siguientes:

a) Cuando se haya suspendido del registro, de manera temporal o definitiva, al emisor de dichos valores;

b) Cuando se presenten indicios que el emisor ha actuado en forma fraudulenta;

c) Cuando la información proporcionada no cumple los requisitos de la Ley o la normativa vigente de la Superintendencia, o si la información suministrada es insuficiente o no refleja adecuadamente la situación económica, financiera y legal del emisor;

d) Cuando se extingan los derechos sobre el valor por amortización, rescate total u otra causa;

e) Cuando haya expirado el plazo máximo de suspensión de la negociación del valor, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a dicha suspensión;

f)Cuando en el caso de las acciones, el total de las mismas se encuentre en poder de un solo accionista o de un solo grupo de accionistas claramente identificable, que declare su intención de dejar de cotizar públicamente sus acciones;

 

g) Cuando vencido el período de vigencia de aprobación del programa de emisión y el emisor no haya colocado los valores.

Párrafo. Dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de emisión, la

Superintendencia podrá:

1) Suspender el proceso de colocación antes que inicie el período de colocación primaria;

2) Revocar la autorización otorgada para un programa de emisiones;

3) Suspender de manera temporal o definitiva la circulación de un valor ya emitido y que se negocie en el mercado secundario; o

4) Excluir definitivamente los valores de una emisión o varias emisiones del programa de emisiones del Registro.

Artículo 18.- Verificación previa a la exclusión del Registro. La Superintendencia deberá comprobar, previo la exclusión del valor del Registro, que los derechos de los valores emitidos por el emisor se hayan extinguido, ya sea por amortización, rescate o por cualquiera otra causa.

Artículo 19.- Exclusión voluntaria de valores del Registro. El emisor no podrá solicitar voluntariamente la exclusión de un valor del Registro ni de las bolsas de valores en las que se negocie, mientras tal valor se encuentre en circulación.

Artículo 20.- Solicitud de exclusión de valores del Registro. El emisor podrá solicitar la exclusión del Registro de valores ya inscritos, cumpliendo previamente con los requisitos siguientes:

a) Comunicación de solicitud de exclusión del Registro suscrita por el representante legal de la entidad, indicando el tipo de emisión de valores a cancelar y razones que motivan la misma;

b) Certificación de la cancelación de la inscripción de dicha emisión en la bolsa donde se hubieren negociados, si corresponde; y

c) Copia del acta del órgano competente según los estatutos sociales del emisor, que autorizó la exclusión del Registro de los valores. En el caso de valores representativos de capital, el acta de la Asamblea de Accionistas que autorizó la exclusión.

Párrafo. La Superintendencia podrá denegar por causas justificadas la solicitud del emisor de exclusión de un valor o condicionar la misma a que éste realice la recompra u Oferta Pública de Adquisición (OPA) del mismo. La Superintendencia, a través de normas de carácter general, establecerá las causas que justificarán la denegación de la referida solicitud y el procedimiento que deberá seguirse en caso de que se condicione la exclusión del valor.

 

Artículo 21.- Suspensión de emisores y participantes del Registro. La Superintendencia podrá suspender de manera temporal o definitiva del Registro a un emisor o participante del mercado cuando:

a) Incurra en violaciones reiteradas a lo dispuesto en la Ley, este Reglamento, o las normas que establezca la Superintendencia;

b) Deje de satisfacer los requisitos exigidos para su inscripción;

c) Incumpla cualquier obligación que surjan de las operaciones contratadas;

d) Durante el período de disolución, liquidación, quiebra o cesación de pago; o

e) En su actuación se presenten irregularidades que puedan comprometer la seguridad del mercado.

Párrafo I. La suspensión temporal del Registro de un emisor o participante del mercado, podrán ser por hasta treinta (30) días calendarios.

Párrafo II. Cuando la suspensión definitiva del Registro de un emisor o participante del mercado conlleve la revocación de la autorización para operar, corresponderá a la Superintendencia la supervisión del proceso de disolución y liquidación de la entidad que deberá completarse en un plazo no mayor de seis (6) meses, a partir de la revocación de autorización.

CAPITULO II TRANSPARENCIA DEL MERCADO

Artículo 22.- Transparencia. Para los fines de la Ley y el presente Reglamento, se entenderá por transparencia del Mercado de Valores el grado en el cual toda información es transmitida de forma correcta, veraz, suficiente y en tiempo real.

Párrafo I. La Superintendencia velará por el nivel adecuado de transparencia para el Mercado de Valores, para lo cual exigirá a los participantes del mercado difundir de manera expedita y en el tiempo más cercano al tiempo real, informaciones sobre sus transacciones y cotizaciones.

Párrafo II. Asimismo, cualquier hecho relevante que afecte a un emisor, participante del mercado o valores inscritos en el Registro deberán hacerse públicos, al momento de su ocurrencia, sea por la misma entidad, su representante legal o por otra persona que participe en el proceso de oferta pública o negociación de valores.

II.1 INFORMACIÓN PERIÓDICA

 

Artículo 23.- Información periódica. Los emisores de valores y demás participantes del mercado inscritos en el Registro, están obligados a remitir a la Superintendencia y a la bolsa en la que se negocien los valores, toda la documentación e información que dichas instituciones les requieran, en la forma y periodicidad que se establezca, a través de normas de carácter general.

Párrafo I. La obligación de informar por parte de los emisores y los participantes del Mercado de Valores se inicia a partir de su inscripción y se extiende hasta su exclusión del Registro.

Párrafo II. La suspensión de la negociación de un valor o la suspensión temporal de las operaciones no eximen al emisor o al participante del cumplimiento de la obligación a que se refiere este artículo.

Párrafo III. El emisor aunque no tenga valores en circulación o el participante aunque no tenga operaciones regulares mantendrá sus obligaciones de remisión de informaciones periódicas mientras se encuentren inscritos en el Registro.

Artículo 24.- Remisión de información de valores extranjeros. El emisor extranjero o el agente de valores o puesto de bolsa que inscriba valores extranjeros en el Registro, además de las obligaciones de remisión de información establecidas por la Superintendencia, deberá remitir al Registro y divulgar en el Mercado de Valores dominicano, cualquier información que se haga pública en el Mercado de Valores del país de origen del valor o en los países donde se negocie el mismo, en la forma y oportunidad en que se divulgue en tales jurisdicciones.

Artículo 25.- Información incompleta, inexacta o falsa. La Superintendencia podrá requerir la corrección, precisión o exigir que se abunde sobre toda información que deba ser inscrita en el Registro, cuando estime que la misma es incompleta, inexacta o falsa, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones que correspondan en cada caso.

Artículo 26.- Verificación de información por la Superintendencia. La Superintendencia, a los efectos de verificar el contenido de la información inscrita en el Registro, así como de comprobar que los cambios ocurridos en la misma hayan sido comunicados en los términos y plazos establecidos, podrá realizar cuantas inspecciones considere necesarias, de las formas establecida en este Reglamento y en las normas que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda.

II.2 INFORMACIÓN RELEVANTE

Artículo 27.- Hecho relevante. Sin perjuicio de otras obligaciones de información establecidas en el presente Reglamento, la inscripción de una oferta pública en el Registro obliga a su emisor a informar a la Superintendencia, a la bolsa en la que se negocie dicho valor y al público en general, todo hecho relevante sobre el emisor, las personas físicas y jurídicas vinculadas a él y sobre el valor inscrito en el Registro.

 

Párrafo. Se entiende como hecho relevante todo hecho, situación o información sobre el emisor, las personas físicas o jurídicas vinculadas a él y sobre el valor, que pudiera influir en el precio de un valor o en la decisión de un inversionista sobre la suscripción o negociación de dicho valor.

Artículo 28.- Divulgación y publicación de hecho relevante. El emisor, o cualquier participante del mercado que tenga conocimiento de un hecho relevante, está obligado a divulgarlo al mercado, mediante comunicación escrita a la Superintendencia, previo a su difusión por cualquier medio. Esta comunicación debe remitirse inmediatamente o a más tardar el día hábil siguiente después de haberse producido o haberse tenido conocimiento del hecho, haberse adoptado la decisión o haberse firmado el acuerdo o contrato con terceros. La comunicación del hecho relevante debe ser suscrita por el representante legal de la sociedad o por la persona designada para tales efecto y el contenido de dicha comunicación deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño. Luego de haber remitido a la Superintendencia el hecho relevante, el emisor deberá difundir esta información en un medio de comunicación masivo, o en su página de Internet, si la tiene y deberá identificarla claramente como hecho relevante.

Párrafo I. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, establecerá los procedimientos y formas de remisión de la comunicación escrita anteriormente indicada, determinar el plazo durante el cual se publicará en las páginas de Internet de los emisores la información relevante, establecer los hechos relevantes que deben ser informados por el emisor y demás participantes del mercado, así como otras precisiones que al respecto considere necesarias.

Párrafo II. Cuando un emisor, o cualquier participante del Mercado de Valores, incumpla con la obligación descrita en este artículo, la Superintendencia podrá ordenarle poner a disposición del público los hechos e informaciones relevantes que puedan afectar la suscripción y negociación de los valores, sin perjuicio de las sanciones que puedan corresponder.

II.3 HECHO RESERVADO

Artículo 29.- Hecho relevante reservado. Cuando el emisor considere que la divulgación de un hecho relevante pueda perjudicar sus intereses, de los inversionistas o del mercado en general, podrá solicitar a la Superintendencia, mediante comunicación motivada, mantener el hecho como reservado. Debiendo remitir junto con la citada solicitud a la Superintendencia el acta del consejo de administración del emisor donde se define el hecho relevante como reservado y el plazo en el cual el hecho deberá considerarse como reservado. La Superintendencia estudiará la solicitud y de acuerdo con la magnitud del posible daño al mercado determinará si el hecho relevante debe considerarse como reservado o no.

 

Párrafo I. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá el procedimiento que deberá agotar un emisor de valores para la solicitud de calificación de un hecho relevante como reservado.

Párrafo II. Previo a la solicitud de mantener el hecho como reservado el consejo de administración del emisor deberá asignar al hecho el carácter de reservado con la anuencia de por lo menos las tres cuartas (¾) partes de dicho consejo.

Párrafo III. El hecho deberá ser divulgado tan pronto cese la causa que motivó la reserva.

Artículo 30.- Responsabilidad del consejo de administración. Cuando los miembros del consejo de administración de un emisor contribuyan con su voto a la adopción de un acuerdo que califique como reservada una información, fundamentados en supuestos falsos, responderán solidariamente entre sí y con dicho emisor, por los perjuicios que puedan ocasionar a terceros.

Artículo 31.- Reserva de la información. El deber u obligación de mantener en reserva la información a que se refiere el Artículo 29 (hecho relevante reservado) del presente Reglamento, se extiende a los subordinados y terceros de confianza de las personas que hayan participado en el acuerdo de otorgar el carácter de reservado a un hecho, debiendo éstas, en consecuencia, velar por la guarda de dicha información respecto de aquellos.

II.4 INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Artículo 32.- Conductas sobre información privilegiada. Hasta que la información no haya sido hecha pública, todo el que disponga de información privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, alguna de las conductas siguientes:

a) Pactar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor o contrato de cualquier tipo, que tenga como subyacente los valores a los que la información se refiera;

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo; y

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Párrafo. El incumplimiento de esta obligación será considerada como una irregularidad grave en relación al Mercado de Valores y la Superintendencia podrá demandar ante los tribunales de la República a los infractores, de acuerdo a lo establecido en la Ley. Lo anterior sin perjuicio de las sanciones administrativas que determine la Superintendencia.

Artículo 33.- Presunción de información privilegiada. Cuando no existan pruebas materiales de que una persona que haya cometido las prohibiciones establecidas en el artículo anterior posea información privilegiada, acorde con la Ley, se presumirá que:

 

a) Los directores, gerentes, ejecutivos principales, el ejecutivo principal de finanzas y los administradores del emisor, conocen la información privilegiada no pública sobre el emisor y la emisión a partir de la existencia de la información;

b) Los agentes de valores o puestos de bolsas de valores y sus representantes, directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores y corredores, que representen al emisor o a las personas identificadas en el literal anterior en procesos de estructuración y colocación de programa de emisiones, conocen de la información privilegiada sobre el emisor y el programa de emisiones, a partir del inicio de la relación de representación;

c) Los socios, directores, gerentes, ejecutivos principales, los administradores y empleados de los depósitos centralizados de valores conocen sobre los datos de titularidad, transferencia, compensación y liquidación de los valores custodiados y anotados en sus registros;

d) Los asesores legales, asesores financieros, estructuradores o auditores externos conocen de la información privilegiada de su cliente a partir del inicio de la relación; y

e) El Superintendente, el Intendente y los empleados de la Superintendencia conocen la información privilegiada remitida por el emisor como hecho relevante, con carácter de reservado o no, a partir de la fecha de recepción de la información por la Superintendencia.

Párrafo. Para fines de este artículo también se consideran emisores las sociedades administradoras de fondos de inversión, las compañías titularizadoras y las entidades fiduciarias que administran fideicomiso de oferta pública.

Artículo 34.- Medidas de control de la información. Durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir en la suscripción o negociación de los valores emitidos, los emisores de valores tienen la obligación de limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la entidad, a las que sea imprescindible. Los emisores tienen además la obligación de establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.

Párrafo. Los responsables de realizar la estructuración de un programa de emisiones, sean internos o externos a la entidad emisora, tienen la obligación de limitar el traspaso de información sensible a los casos estrictamente necesarios para realizar la tarea de estructuración.

Artículo 35.- Salvaguarda de la información privilegiada. Todas las personas o entidades que actúen en el Mercado de Valores o ejerzan actividades relacionadas en el mismo y, en general, cualquiera que posea información privilegiada, tiene la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con la

 

Superintendencia y las autoridades judiciales. Por lo tanto, deberán adoptar las medidas que sean necesarias para evitar que tal información pueda ser objeto de uso abusivo o desleal y, en su caso, tomarán de inmediato las decisiones necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado.

Artículo 36.- Salvaguarda de la información de los agentes de valores y puestos de bolsa. Los agentes de valores o puestos de bolsa que presten servicios de asesoría, deben establecer las medidas necesarias para resguardar la información de la cual se ha solicitado reserva o de aquella considerada privilegiada. En particular, el agente de valores o puesto de bolsa deberá garantizar que la información de la que tenga conocimiento como resultado de sus actividades, no se encuentre directa o indirectamente al alcance del personal del agente o puesto que preste servicios en otras áreas. Además, el agente de valores o puesto de bolsa deberá adoptar las medidas pertinentes para que en la toma de decisiones no surjan conflictos de interés tanto en el seno de la propia sociedad, como entre las entidades pertenecientes a un mismo grupo.

II.5 MANIPULACIÓN DEL MERCADO

Artículo 37.- Falsedad en la libre formación de los precios. Toda persona o entidad que actúe o se relacione con el Mercado de Valores debe abstenerse de preparar o realizar prácticas que falseen la libre formación de los precios. Como tales se entenderán las siguientes:

a) Operaciones u órdenes que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores, o aquellas que aseguren, por medio de una o de varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios valores en un nivel anormal o artificial;

b) Operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación;

c) Difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los valores, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, que puedan inducir a la compra o venta de valores, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa; y

d) Otras acciones consideradas como restricciones a la libre formación de precios por los organismos internacionales de regulación de los mercados de valores de los que la República Dominicana sea miembro.

Párrafo. El incumplimiento de esta obligación será considerada como una irregularidad grave en relación al Mercado de Valores y la Superintendencia podrá demandar ante los tribunales de la República a los infractores, de acuerdo a lo establecido en la Ley. Lo anterior sin perjuicio de las sanciones administrativas que determine la Superintendencia.

 

TITULO III

DE LA OFERTA PÚBLICA DE LOS MERCADOS PRIMARIO Y SECUNDARIO DE VALORES

CAPITULO I

DEL MERCADO DE VALORES Y DE LOS VALORES SUSCEPTIBLES DE SER NEGOCIADOS EN EL MERCADO DE VALORES

Artículo 38.- Definición de valor. Al tenor de la definición establecida por la Ley, son valores los instrumentos financieros definidos como cualquier contrato que de lugar al derecho de un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o instrumento del patrimonio en otra entidad. Los instrumentos financieros están conformados por los activos financieros, los pasivos financieros, los instrumentos de patrimonio y los instrumentos derivados o derivados.

Artículo 39.- Activo financiero. Se considera activo financiero cualquier activo que posea una de las siguientes formas:

1. Efectivo;

2. Un instrumento de patrimonio de otra entidad;

3. Un derecho contractual:

a. A recibir efectivo u otro activo financiero de otra entidad; o

b. A intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad, en condiciones que sean potencialmente favorables para la entidad; o

4. Un contrato que será liquidado o podrá serlo utilizando los instrumentos de patrimonio propios de la entidad, y que es:

a. Un instrumento no derivado, según el cual la entidad está o puede estar obligada a recibir una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propios, o

b. Un instrumento derivado que será liquidado o podrá serlo mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio propios de la entidad; a estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propios de la entidad aquéllos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad.

Artículo 40.- Pasivo financiero. Un pasivo financiero es cualquier pasivo que presente una de las siguientes formas:

1. Una obligación contractual:

a. De entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o

b. De intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad, en condiciones que sean potencialmente desfavorables para la entidad; o

 

2. Un contrato que será liquidado o podrá serlo utilizando los instrumentos de patrimonio propios de la entidad, y que es:

a. Un instrumento no derivado, según el cual la entidad está o puede estar obligada a entregar una cantidad variable de instrumentos de patrimonio propio, o

b. Un instrumento derivado que será liquidado o podrá serlo mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio propios de la entidad; a estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propios de la entidad aquéllos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad.

Artículo 41.- Instrumentos de patrimonio. Los instrumentos de patrimonio son cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos de una entidad, después de deducir todos sus pasivos.

Artículo 42.- Instrumentos derivados o derivados. Los instrumentos derivados son instrumentos financieros u otro contrato que cumpla las tres condiciones siguientes:

1. Su valor cambia en respuesta a los cambios en una tasa de interés especificada, en el precio de un instrumento financiero, en el de una materia prima cotizada, en una tasa de cambio, en un índice de precios o de tasas de interés, en una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable, que en el caso de no ser financiera no sea específica para una de las partes del contrato (a veces se denomina “subyacente” a esta variable);

2. No requiere una inversión inicial neta, o sólo obliga a realizar una inversión inicial neta inferior a la que se requeriría para otros tipos de contratos, en los que se podría esperar una respuesta similar ante cambios en las condiciones de mercado; y,

3. Se liquida en una fecha futura.

Artículo 43.- Mercado de Valores. Al tenor de la definición establecida por la Ley se entiende por Mercado de Valores el sector especializado del mercado financiero, donde toma lugar la realización del conjunto de actividades relativas a la contratación pública de transacciones comerciales que versan sobre instrumentos financieros, transacciones que determinan el estado y evolución de la oferta y la demanda, así como el nivel de los precios de los valores negociados.

Artículo 44.- Valores susceptibles de ser negociados en el Mercado de Valores. Son valores susceptibles de ser negociados en el Mercado de Valores, los instrumentos financieros emitidos por personas jurídicas, públicas o privadas citadas en el Artículo 48 del presente Reglamento (forma societaria de los emisores), y agrupados en emisiones; que den lugar a cualquier derecho de contenido económico, cualquiera que sea su

 

denominación, que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, permitan su tráfico generalizado en el Mercado de Valores. Los valores susceptibles de ser negociados en el Mercado de Valores comprenden las siguientes categorías de instrumentos financieros:

1. Las acciones de sociedades y los valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren.

2. Las obligaciones y otros valores análogos, representativos de parte de un empréstito, incluidos los convertibles.

3. Las cédulas, letras, bonos y participaciones hipotecarias.

4. Los valores titularizados.

5. Valores de Fideicomiso.

6. Las cuotas de fondos de inversión.

7. Los instrumentos del mercado bancario entendiendo por tales las categorías de instrumentos que se negocian habitualmente en el mercado bancario, tales como las letras libradas por entidades de intermediación financiera, certificados de depósito, letras y pagarés aceptados o avalados por entidades de intermediación financiera (aceptaciones bancarias), salvo que sean librados singularmente, excluyéndose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales que no impliquen captación de fondos reembolsables.

8. Los certificados de suscripción preferente, los derechos de suscripción de acciones (warrants) y demás valores negociables derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier otro valor negociable, o que den derecho a una liquidación en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas, riesgo de crédito u otros índices o medidas.

9. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos o instrumentos financieros derivados relacionados con valores, divisas, tipos de interés o rendimientos, u otros instrumentos financieros derivados, índices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse en especie o en efectivo.

10. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos o instrumentos financieros derivados relacionados con materias primas que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a petición de una de las partes (por motivos distintos al incumplimiento o a otro suceso que lleve a la rescisión del contrato).

 

11. Contratos de opciones, futuros, permutas y otros contratos o instrumentos financieros derivados relacionados con materias primas que puedan liquidarse en especie, siempre que se negocien en un mercado regulado o sistema multilateral de negociación.

12. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos o instrumentos financieros derivados relacionados con materias primas que puedan ser liquidados mediante entrega física no mencionados en el literal anterior y no destinados a fines comerciales, que presentan las características de otros instrumentos financieros derivados.

13. Instrumentos financieros derivados para la transferencia del riesgo de crédito.

14. Contratos financieros por diferencias.

15. Contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos o instrumentos financieros derivados relacionados con variables climáticas, gastos de transporte, autorizaciones de emisión o tipos de inflación u otras estadísticas económicas oficiales, que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a elección de una de las partes (por motivos distintos al incumplimiento o a otro supuesto que lleve a la rescisión del contrato), así como cualquier otro contrato de instrumentos financieros derivados relacionado con activos, derechos, obligaciones, índices y medidas no mencionados en los anteriores apartados del presente artículo, que presentan las características de otros instrumentos financieros derivados.

16. Los demás a los que las disposiciones legales o reglamentarias atribuyan la condición de valor negociable.

Artículo 45.- Depósito de valores mediante el sistema de anotación en cuenta. Depositar valores mediante el sistema de anotación en cuenta es poner valores bajo la custodia o guarda de un depósito centralizado de valores, constituido por ley en el registrador a cargo de crear y llevar el libro contable, que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito al depósito centralizado de valores.

Párrafo I. En el registro de propiedad de valores se inscriben los valores en partidas abiertas a favor de los depositantes, denominadas cuentas de valores, mediante anotaciones en cuenta definidas como asientos registrales de naturaleza contable que constituyen en sí mismos la representación inmaterial de los valores que confiere a los depositantes título de propiedad de los valores depositados.

Párrafo II. El sistema de anotación en cuenta es el conjunto de las disposiciones legales y de regulación, y demás normas e instructivos que instituyen las anotaciones en cuenta como representación inmaterial de los valores.

 

Párrafo III. El sistema de anotación en cuenta tiene por objeto instituir y regular el registro del depósito, de la adquisición y de la transmisión de propiedad de los valores mediante cargos y abonos hechos en las cuentas de valores, por parte del depósito centralizado de valores, según las instrucciones de los depositantes. El registro y la transmisión de propiedad de los valores se efectúan mediante anotaciones en cuenta, que producen los mismos efectos que la tradición de los valores, y son oponibles a terceros desde el momento de la anotación en cuenta.

Artículo 46.- Valores objeto de oferta pública. Los valores objeto de oferta pública deben ser instrumentos financieros de idéntica naturaleza representados en títulos físicos o mediante anotaciones en cuenta, suscritos en masa para conformar emisiones o conjuntos de valores que poseen iguales características y que otorgan los mismos derechos dentro de su clase, que pueden ser inmediatamente puestos en circulación en el Mercado de Valores, cuya oferta pública ha sido previamente autorizada por la Superintendencia y se encuentren inscritos en el Registro.

Párrafo. También serán considerados valores objeto de oferta pública los emitidos por emisores diferenciados sin la autorización previa de la Superintendencia, según lo definido en la Ley, siempre que cumplan con las demás características establecidas en este artículo.

Artículo 47.- Categorías de valores negociables en el Mercado de Valores. Constituyen categorías de valores objeto de oferta pública que pueden circular en el Mercado de Valores dominicano:

1. Los valores representativos de deuda emitidos o avalados por el Gobierno Central de la

República Dominicana o por el Banco Central de la República Dominicana.

2. Los valores objeto de oferta pública emitidos o avalados por entidades de intermediación financiera regidas por la Ley Monetaria y Financiera de la República Dominicana, autorizados por la Superintendencia.

3. Los valores objeto de oferta pública autorizados por la Superintendencia.

4. Los valores representativos de deuda emitidos por gobiernos centrales y bancos centrales de países soberanos extranjeros, sujeto condiciones de reciprocidad con la República Dominicana.

5. Los valores representativos de deuda emitidos por organismos multilaterales de los cuales sea miembro la República Dominicana.

6. Los valores objeto de oferta pública emitidos o avalados por entidades de intermediación financiera regidas por una ley equivalente a la Ley Monetaria y Financiera de la República Dominicana, cuya circulación en el Mercado de Valores haya sido autorizada por un organismo regulador del Mercado de Valores del exterior o por otro organismo equivalente del exterior, reconocido por la Superintendencia

 

mediante normas de carácter general, los cuales sean aptos para ser negociados y ofrecidos en mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la respectiva jurisdicción extranjera, sin limitación en cuanto al tipo de inversor.

7. Los valores emitidos en el exterior que sean objeto de oferta pública autorizada por un organismo regulador del Mercado de Valores del exterior o por otro organismo equivalente del exterior, reconocido por la Superintendencia mediante normas de carácter general, los cuales sean aptos para ser negociados y ofrecidos en mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la respectiva jurisdicción extranjera, sin limitación en cuanto al tipo de inversor.

8. Los instrumentos financieros y contratos de derivados admitidos a negociación en mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la República Dominicana autorizados por la Superintendencia.

9. Los instrumentos financieros y contratos de derivados admitidos a negociación en mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de jurisdicciones reconocidas por la Superintendencia mediante normas de carácter general.

Párrafo. Para fines de este Reglamento, se entenderá que los instrumentos financieros son de idéntica naturaleza cuando tengan los mismos elementos, de acuerdo con las normas establecidas al efecto para cada tipo de instrumento. Como mínimo los valores deben contar con los siguientes elementos comunes:

a) Moneda;

b) Tipo de instrumento;

c) Unidad de valor nominal;

d) Fecha de emisión;

e) Derechos que atribuye a sus tenedores;

f) Emisor.

CAPITULO II

DISPOSICIONES GENERALES DE LOS EMISORES DE VALORES

Artículo 48.- Forma societaria de los emisores. El emisor que desee realizar una emisión de oferta pública en el Mercado de Valores dominicano debe estar constituido en alguna de las figuras siguientes:

a. Sociedad anónima de conformidad a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones (en lo adelante Ley de Sociedades);

b. Sociedad anónima extranjera que tengan valores inscritos en una entidad reguladora del Mercado de Valores del extranjero, reconocida por la Superintendencia mediante norma de carácter general;

c. Entidades facultadas para emitir a las que se refiere la Ley; y

 

d. Entidades de intermediación financiera facultadas a emitir valores de conformidad a la Ley No. 183–02.

II.1 OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DEL EMISOR

Artículo 49.- Obligaciones del emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del emisor:

a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos relevantes de conformidad a los requisitos establecidos para tales fines;

b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la Superintendencia, en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que colocarán los valores, en las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que serán negociados los valores, a través de su página de Internet o cualquier otro medio que autorice la Superintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta y como condición para efectuarla;

c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso y fuente de los fondos captados de la emisión;

d) Remitir a la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que se negocien los valores, la información de carácter público a la que se refiere el Artículo 23 (información periódica) del presente Reglamento;

e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato de programa de emisiones;

f)Pagar fiel e íntegramente a los tenedores todas las sumas que se les adeude por concepto de capital, intereses y dividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto de emisión y en el contrato del programa de emisiones, según corresponda;

g) Estar al día en el pago de sus impuestos; e

h) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisión las reglas concernientes a la redención anticipada de los valores objeto de oferta pública.

Párrafo I. Las obligaciones descritas en este artículo, así como las disposiciones establecidas en la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que emita la Superintendencia para los emisores de oferta pública, serán aplicables a las sociedades administradoras de fondos de inversión, las compañías titularizadoras y las entidades fiduciarias que realicen fideicomisos de oferta pública.

 

Párrafo II. Los emisores de valores deberán cumplir con lo establecido en los artículos 212 (información financiera), 213 (personas vinculadas) y 214 (Presunción de vinculación) del presente Reglamento.

Artículo 50.- Actividades no autorizadas al emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, el emisor no podrá realizar las acciones siguientes:

a) Emitir valores de oferta pública sin la previa autorización de la Superintendencia, según lo previsto en este Reglamento;

b) Colocar valores de oferta pública fuera del plazo establecido en el presente

Reglamento y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia;

c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir a error al público en cuanto a la apreciación que merezca determinado valor, así como la ocultación de circunstancias relevantes que puedan afectar dichas informaciones o recomendaciones; y

d) Remitir a la Superintendencia datos inexactos o no veraces, o información engañosa o que omita maliciosamente aspectos o datos relevantes.

Artículo 51.- Derecho de los obligacionistas ante incumplimiento del emisor. El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones establecidas en la Ley, el presente Reglamento, las normas de carácter general que establezca la Superintendencia y el contrato de programa de emisiones, dará derecho a cualquier tenedor del valor afectado a demandar el cobro de la deuda pendiente en su favor, salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas de otorgarle la facultad al representante de la masa para actuar en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas.

II. 2 REQUISITOS DE AUTORIZACION DE OFERTA PÚBLICA

Artículo 52.- Solicitud de autorización de oferta pública. El emisor que desee realizar una oferta pública en el mercado primario de valores, en moneda nacional o extranjera, deberá solicitar a la Superintendencia la autorización correspondiente acompañada de la documentación siguiente:

a) Solicitud de autorización para realizar oferta pública de valores e inscripción en el Registro, suscrita por el representante legal del emisor o por el apoderado general o especial constituido para tales efectos. Dicha solicitud debe contener una relación de los documentos que la amparan;

 

b) Documentos constitutivos del emisor debidamente certificados, sellados y registrados, actas societarias y demás actos auténticos o bajo firma privada relativos a la sociedad;

c) Acta de la junta extraordinaria de accionista del emisor autorizando la correspondiente emisión de valores de oferta pública, en la que consten las características y condiciones de la emisión, negociación y colocación de la oferta pública.

d) Modelo de contrato de programa de emisiones;

e) Modelos de contratos suscritos entre el emisor y los demás entes que participen en el proceso de emisión, colocación y negociación de valores;

f)Información económica y financiera del emisor, de conformidad con las normas de carácter general establecidas al respecto;

g) Calificación de riesgo, cuando corresponda;

h) Prospecto de emisión de valores;

i)Facsímile del macrotítulo;

j)Modelo de aviso de colocación primaria;

k) Documentación respecto de las garantías, cuando aplique; y

l)Otros que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Párrafo I. En el caso de sociedades con menos de tres (3) años de operaciones, deberán remitir los estados financieros auditados por el tiempo que tengan operando, un informe de gestión y un estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado, cuyas formalidades y contenido deberá establecer la Superintendencia, a través de normas de carácter general.

Párrafo II. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, establecerá el contenido y alcance de los documentos e informaciones a los que se refiere el presente artículo.

Párrafo III. Los emisores constituidos en el extranjero que deseen hacer oferta pública de sus valores en República Dominicana, deben cumplir con los mismos requisitos de información requeridos a los emisores nacionales. La Superintendencia, mediante normas de carácter general determinará los documentos e informaciones adicionales a requerir.

 

CAPITULO III

DISPOSICIONES PARA LAS EMISIONES DE VALORES REPRESENTATIVOS DE CAPITAL

Artículo 53.- Definición de acciones de oferta pública. Las acciones son partes alícuotas del capital de una sociedad y podrán ser suscritas en oferta pública únicamente mediante pago en efectivo. Las acciones deberán ser íntegramente pagadas cuando sean suscritas.

Párrafo I. Todas las acciones de oferta pública deben tener iguales características y otorgar los mismos derechos económicos y políticos a sus tenedores, salvo el caso de acciones preferentes.

Párrafo II. Las acciones preferentes son aquellas que otorgan a sus tenedores derechos económicos acrecentados y preferentes respecto de las acciones ordinarias y comunes de la misma sociedad.

Artículo 54.- Calificación de riesgo. La calificación de las acciones ordinarias y comunes será voluntaria por la sociedad emisora, por lo que podrá efectuarse oferta pública sin contar con la respectiva calificación de riesgo. Sin embargo, la Superintendencia podrá ordenar la calificación de dichos valores, con causa fundamentada. En los casos de no efectuarse la calificación de riesgo, toda oferta, prospecto de emisión, publicidad y valores deberá contener la expresa mención: "sin calificación de riesgo".

Párrafo. Cuando se trate de acciones preferentes aplicará siempre la calificación de riesgo. Adicionalmente, se deberá presentar una opinión de los auditores externos del emisor con respecto al tratamiento contable de las acciones preferentes como pasivo o patrimonio, de conformidad con las normas contables aplicables. Se deberán adjuntar a la solicitud de autorización de oferta pública de acciones todos los elementos que justifiquen la clasificación contable definida.

Artículo 55.- Condiciones de las acciones preferentes. La emisión y oferta pública de acciones preferentes están sujetas a lo dispuesto en las prescripciones que establezcan la Ley de Sociedades, la Superintendencia mediante normas de carácter general y, en particular, a las siguientes condiciones:

1. Podrán establecer derechos preferentes en la percepción de dividendos o en la participación en el activo liquidable de la sociedad emisora.

2. Podrán establecer restricciones al derecho de voto, como complemento a la preferencia respecto de los derechos económicos.

3. Estarán denominadas en la moneda funcional de la sociedad emisora.

4. No podrán tener vencimiento.

 

5. No podrán establecer restricciones a la asistencia y derecho de voz en las asambleas de accionistas independientemente de la limitación a los derechos de voto.

6. No podrán representar en su conjunto más del sesenta por ciento (60%) del capital de la sociedad.

Párrafo I. No obstante a lo dispuesto en el numeral 4 de este artículo, el prospecto de emisión podrá establecer mecanismos de rescate, solamente a opción de la sociedad emisora.

Párrafo II. La limitación a los derechos de voto de las acciones preferentes no podrán extenderse a las siguientes materias: aprobación de estados financieros, decreto y pago de dividendos, nombramiento de comisarios, modificación de los derechos concedidos a dichas acciones y aumentos de capital respecto de los cuales no se otorgue un derecho proporcional de suscripción de acciones, sean éstas ordinarias y comunes o preferentes.

Párrafo III. La modificación de los derechos de las acciones preferentes requiere de la aprobación de los accionistas de dichas acciones.

Artículo 56.- Contrato de programa de emisiones de valores representativos de capital. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá los requisitos que deberá contener el contrato de programa de emisiones a suscribir entre el emisor con los inversionistas.

CAPITULO IV

DISPOSICIONES PARA LA EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

Artículo 57.- Contrato de programa de emisiones de valores representativos de deuda. El emisor de valores representativos de deuda deberá presentar a la Superintendencia el modelo de contrato de programa de emisiones a suscribirse entre el emisor y el representante de la masa de obligacionistas, en caso de que sea designado a través de dicho contrato y el administrador extraordinario, según sea el caso. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, indicará las informaciones mínimas que deben incluirse en el referido contrato, las cuales deberán incluir:

a) Informaciones jurídicas del emisor, del representante de la masa de obligacionista (en caso de que sea designado mediante el contrato de programa de emisiones), del administrador extraordinario (cuando aplique) y del encargado de la custodia, los deberes y obligaciones de cada una de estas figuras y sus respectivas remuneraciones;

b) Los límites de la relación de endeudamiento en que podrá incurrir el emisor, la finalidad de la emisión y el uso que dará a los recursos que obtenga;

 

c) Descripción del programa de emisiones, incluyendo el monto, números, cupones y características de los títulos valores, plazos de colocación, intereses y reajustes a pagarse en su caso; forma y períodos de amortización, de sorteos y de rescates; fecha y modalidades de los pagos y garantías en caso de que las hubieran;

d) Procedimientos de rescates anticipados;

e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones, a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, adicionales a las establecidas en la Ley, el presente Reglamento y las normas del Mercado de Valores;

f)Procedimiento de elección, reemplazo y remoción, remuneración, derechos y deberes del representante de la masa de obligacionistas y normas relativas al funcionamiento de las asambleas a celebrarse por dichos tenedores;

g) Forma de sustitución, remuneración, derechos y deberes del administrador extraordinario;

h) El proceso judicial o arbitraje al que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción; y

i)Cualquier otro aspecto que establezca la Superintendencia mediante normas de carácter general.

Párrafo. La adquisición o suscripción de valores representativos de deuda implica para su adquiriente o suscriptor, la aceptación y ratificación de todas las disposiciones establecidas en el contrato de programa de emisiones y en los acuerdos que sean adoptados en las asambleas de obligacionistas.

IV.1 REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS

Artículo 58.- Representante de la masa de obligacionistas. Los portadores de una misma emisión de obligaciones deberá tener un representante de la masa de obligacionistas que podrán ser designados en el contrato de programa de emisiones de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades. El emisor debe suscribir el contrato de programa de emisiones a que se refiere el literal d) del Artículo 52 (solicitud de autorización de oferta pública) del presente Reglamento, en el que conste la designación del representante de la masa de obligacionista y su aceptación.

Párrafo. La función del representante de la masa de obligacionistas será remunerada con cargo exclusivo al emisor y deberá constar en el contrato de programa de emisiones.

 

Artículo 59.- Personas que pueden fungir como representante de la masa de obligacionistas. El mandato para ser representante de la masa de obligacionistas no podrá ser dado a personas vinculadas al emisor y sólo podrá ser confiado a personas domiciliadas en el territorio nacional, así como a las sociedades y asociaciones que tengan su domicilio en el mismo.

Artículo 60.- Personas que no pueden ser escogidos como representante de la masa de obligacionistas. A los fines de aprobar la designación del representante de la masa de obligacionistas, la Superintendencia deberá analizar las relaciones existentes entre el emisor y el representante propuesto. No será aprobada la designación del representante si del análisis de la solicitud se evidencia la existencia de conflictos de intereses. No podrán ser escogidos como representantes de la masa de obligacionistas:

a) La sociedad deudora;

b) Las sociedades titulares de la décima parte (1/10) o de una porción mayor del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora, o de las cuales esta última tenga la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o más;

c) Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos de la sociedad deudora;

d) Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de las sociedades indicadas en los precedentes literales a) y b), así como todos sus ascendientes, descendientes y cónyuges; y

e) Las personas a las cuales les haya sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquier título.

Artículo 61.- Conflictos de interés. En caso de que en el ejercicio de las funciones del representante de la masa de obligacionistas, surgieren relaciones entre éste y el emisor que implicaren conflictos de intereses, el representante de la masa de obligacionistas deberá abstenerse de continuar actuando como tal, además de renunciar al cargo mediante asamblea general ordinaria de los obligacionistas e informar esta circunstancia como hecho relevante a la Superintendencia.

Párrafo. En el caso de que el emisor o el representante de la masa de obligacionistas tuvieren conocimiento de alguna situación que, a su juicio, signifique un conflicto de intereses, deben notificar la misma a la Superintendencia, a más tardar el día hábil siguiente de la fecha que haya tenido conocimiento o que debió tener conocimiento.

Artículo 62.- Aviso y convocatoria de la asamblea de obligacionistas. El aviso de convocatoria y las asambleas de obligacionistas serán realizadas de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades.

 

Artículo 63.- Atribuciones de la asamblea de obligacionistas. En adición a lo establecido en la Ley de Sociedades, corresponderá a la asamblea deliberar sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de programa de emisiones, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición:

a. Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;

b. Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;

c. Para la fusión o la escisión de la sociedad;

d. Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho preferente en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y

e. Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidad de amortización o de las tasas de intereses.

Artículo 64.- Remoción del representante de la masa de obligacionistas. Por voluntad de la asamblea de obligacionistas, el representante de la masa de obligacionistas será siempre removible de su cargo y su mandato revocable, sin expresión de causa. El representante sólo podrá renunciar a su cargo ante una asamblea de obligacionistas y por causas justificadas. La Superintendencia, a través de normas de carácter general, regulará las causas de la renuncia del representante de la masa.

Artículo 65.- Elección del nuevo representante. La Asamblea general ordinaria que conozca de la remoción y revocación del cargo o de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al representante de la masa de obligacionistas reemplazante, previo cumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley de Sociedades.

Artículo 66.- Aceptación de responsabilidades del nuevo representante. El nuevo representante podrá desempeñar sus funciones a partir del momento que exprese su aceptación. No será necesario modificar el contrato de programa de emisiones, por lo tanto el nuevo representante de la masa de obligacionistas designado es el continuador jurídico de las obligaciones suscritas en dicho contrato, pero será obligatorio informar a la Superintendencia y al emisor de esta situación, al día siguiente de haberse presentado la misma.

Artículo 67.- Normas aplicables a la función de representante. El representante de la masa de obligacionistas estará sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a él en la Ley de Sociedades, el presente Reglamento, las normas que al efecto establezca la Superintendencia, a las que le corresponden como mandatario, de conformidad con lo previsto en el Código Civil de la República Dominicana (en lo adelante Código Civil) y a las que prevean el contrato de programa de emisiones y las Asambleas de Obligacionistas.

 

Artículo 68.- Atribuciones y deberes del representante contenidos en el contrato de programa de emisiones. El contrato de programa de emisiones que se suscriba entre el emisor y el representante de la masa de obligacionistas, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 57 (contrato de programa de emisiones de valores representantivos de deuda) del presente Reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante los siguientes:

a) Examinar los valores objeto de oferta pública, con el propósito de verificar su autenticidad;

b) Comprobar, en las Oficinas y Registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del emisor dados en prenda o hipoteca para garantizar la emisión, constatando que tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los mismos;

c) Vigilar que los bienes dados en garantía por el emisor estén asegurados, mientras la emisión no se haya amortizado totalmente;

d) Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa, protección de los derechos y educación de los obligacionistas, especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de las garantías constituidas para la emisión;

e) Verificar que el emisor utilice los fondos provenientes de la emisión para los fines especificados en el contrato de programa de emisiones y en el prospecto de emisión;

f)Supervisar el cumplimiento, por parte del emisor, de todas las obligaciones establecidas en el contrato de programa de emisiones, prospecto de emisión, o en otros contratos relacionados con la emisión;

g) Notificar a los obligacionistas y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del emisor de las obligaciones asumidas por él en ocasión de la emisión;

h) Guardar reserva sobre toda la información de carácter confidencial que conozca en ejercicio de su función como representante de la masa de obligacionistas, en cuanto no fuere indispensable para la protección de los intereses de sus representados;

i)Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga la Ley de Sociedades, el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que establezca la Superintendencia, el contrato de programa de emisiones suscrito con el emisor y los acuerdos adoptados en las asamblea de obligacionistas.

 

Artículo 69.- Derecho del representante a solicitar información del emisor. El representante de la masa de obligacionistas podrá requerir al emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses y educación de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del emisor.

Artículo 70.- Acción legal del representante a nombre de la masa de obligacionistas. Las demandas incoadas, que persigan la exigibilidad y cobro de uno o más obligaciones de una emisión, por causa de mora en el pago, por infracción de las demás obligaciones establecidas en el contrato de programa de emisiones o por cualquier otra causa, sólo podrán realizarse por el representante previo acuerdo de la Asamblea de obligacionistas, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento y la Ley de Sociedades.

Artículo 71.- Deberes y obligaciones del emisor para con el representante. El emisor, en relación con las funciones del representante de la masa de obligacionistas, está sujeto en adición a lo establecido en la Ley de Sociedades a los deberes y obligaciones siguientes:

a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones;

b) Notificarle, con suficiente anterioridad, la redención anticipada de las obligaciones y suministrarle una exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones;

c) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de programa de emisiones; y

d) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contrato de programa de emisiones.

IV.2 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

Artículo 72.- Administrador extraordinario. En el caso de que la finalidad del programa de emisiones de obligaciones fuese la de financiar nuevos proyectos de inversión del emisor y que exijan la aplicación en etapas sucesivas de los recursos captados, durante un período superior a un (1) año, se podrá nombrar, en adición al representante de la masa de obligacionistas, un administrador extraordinario de dichos recursos, quien deberá también ser parte en el contrato de programa de emisiones.

Párrafo.- La Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general las obligaciones y requerimientos para la figura de administrador extraordinario.

 

CAPITULO V GOBIERNO CORPORATIVO

Artículo 73.- Disposiciones a incluirse en los estatutos sociales. Los estatutos sociales de las sociedades anónimas que soliciten o hayan solicitado autorización para llevar a cabo una oferta pública de valores, deben establecer disposiciones en el sentido siguiente:

a) Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea.

b) Los accionistas que individualmente o en conjunto representen un diez por ciento (10%) o más del capital social de una sociedad, tendrán derecho, a través de su representante o del comisario, a convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas, con el fin de someter al conocimiento de todos los accionistas los asuntos que consideren de su interés.

c) Todos los accionistas de la sociedad tienen derecho a participar en las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias, debiendo ser previamente convocados con quince (15) días calendario de antelación a la fecha de la reunión, mediante avisos publicados en periódicos de amplia circulación nacional, contentivos del día, hora y lugar de celebración de la reunión y el “orden del día” con los temas a tratar, sin perjuicio de otros medios de convocatoria que pudiera utilizar la sociedad.

d) A partir de la fecha de la convocatoria, el consejo de administración deberá poner a disposición de los accionistas toda la documentación que respalda los temas que figuran en el orden del día. En caso de que dicha documentación no fuere suministrada a los accionistas, éstos podrán denunciar ante la Superintendencia la falta cometida por el emisor.

e) En caso de que los accionistas se vean impedidos de ejercer su derecho a convocar, podrán recurrir ante la Superintendencia en reclamo del mismo.

f)Cada año, la Junta General de Accionistas que se celebre en la fecha fijada por los estatutos deberá deliberar, además de lo dispuesto en la Ley de Sociedades, sobre los aspectos siguientes:

i. Los objetivos anuales de la sociedad;

ii. Los factores de riesgo material previsibles;

iii. Las estructuras y políticas de gobierno corporativo; y

iv. La elección o destitución de los miembros del consejo de administración, cuando corresponda.

g) El número de miembros del consejo de administración deberá ser un número impar no menor de cinco (5) personas.

 

Artículo 74.- Disposiciones estatutarias requeridas para los emisores. Las sociedades anónimas nacionales que soliciten o hayan solicitado autorización para la emisión de valores representativos de capital y de deuda en el Mercado de Valores, deben establecer disposiciones en sus estatutos sociales en el sentido siguiente:

a) El consejo de administración está sujeto a las responsabilidades siguientes:

i.Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la implementación de los debidos sistemas de control, en particular, control del riesgo, control financiero y cumplimiento de las leyes que rigen la sociedad;

ii.Supervisar la efectividad de las prácticas de buen gobierno de acuerdo con las cuales opera, debiendo realizar los cambios que sean necesarios, de conformidad con los requerimientos que establezca la Superintendencia;

iii.Establecer las políticas de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas, la Superintendencia y otras entidades reguladoras y supervisoras que correspondan, clientes, proveedores y público en general; y

iv.Conocer, dar seguimiento y controlar junto con el comisario, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener cualquiera de sus miembros con algún interés de la sociedad. Del mismo modo, ninguno de sus miembros podrá ejercer el derecho al voto en aquellos puntos del orden del día de una sesión, en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en específico respecto de los asuntos siguientes:

1. Su nombramiento o ratificación como miembro del consejo de administración.

2. Su destitución, separación o cese como miembro del consejo de administración.

3. El ejercicio de cualquier acción en responsabilidad dirigida contra él.

4. La aprobación o ratificación de operaciones de la propia sociedad con el miembro del consejo de administración de que se trate, con las sociedades controladas por él o con las que represente o con personas que actúen por su cuenta.

b) El consejo de administración, en adición a las obligaciones establecidas en la Ley de

Sociedades debe:

i. Abstenerse de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar su condición de miembro del consejo de administración para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas;

ii. Abstenerse de realizar, en beneficio propio o de personas vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya

 

tenido conocimiento en ocasión del ejercicio del cargo que desempeña, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del respectivo miembro del referido consejo de administración;

iii. Comunicar la participación que tuviere en el capital de una sociedad con igual, semejante o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de esta sociedad, así como los cargos o las funciones que ejerzan en ella;

iv. Informar sobre aquellas actividades que realice por cuenta propia o ajena que sean iguales, análogas o complementarias a las de esta sociedad;

v. Guardar en secreto, aún después de cesar en sus funciones, las informaciones de carácter confidencial que conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones, con excepción de los casos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que le fuere requerido informar o remitir las correspondientes informaciones por la Superintendencia o cualquier otra autoridad que regule o supervise la sociedad. Cuando el miembro del consejo de administración sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquella;

vi. Actuar en el ejercicio de sus funciones con el cuidado y diligencia que tendrían los que dirigen sus propios negocios; y

vii. Responder individual o solidariamente por los perjuicios causados a la sociedad, a los accionistas y a los terceros por el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo por la Junta General de Accionistas, los estatutos sociales, el presente Reglamento, las disposiciones del Ley de Sociedades y otras leyes.

Artículo 75.- Participación del comisario en las juntas de accionistas y reuniones del consejo. El comisario deberá participar, con voz pero sin voto, en las reuniones de la junta general ordinaria o extraordinaria y del consejo de administración, de las que llevará su propio Libro de Actas en el que deberá dar constancia de todo lo acontecido en las mismas.

Artículo 76.- Funciones del comisario. El comisario ejercerá sus funciones de manera permanente en la sociedad, durante el período para el cual haya sido designado. Deberá ser independiente respecto de los miembros del consejo de administración de la sociedad y de las sociedades vinculadas a la misma y tendrá, en adición a las facultades que le atribuye la Ley de Sociedades, los deberes, derechos y atribuciones siguientes:

a) Fiscalizar la administración de la sociedad, para cuyo efecto podrá examinar sus libros y documentos y tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones;

 

b) Convocar en cualquier momento al consejo de administración de la sociedad, así como a la Junta General de Accionista cuando no lo haya hecho el consejo de administración;

c) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de hechos relevantes que deban ser remitidos a la Superintendencia y a la bolsa en la cual esté inscrita la sociedad;

d) Revisar la aplicación de las políticas sobre la gestión de riesgos de la sociedad;

e) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la racionalidad de las condiciones de emisión de acciones o de valores representativos de deudas;

f)Verificar el cumplimiento de los mecanismos para la implementación de las normas de conducta de la sociedad;

g) Verificar las disponibilidades y los valores de oferta pública, así como las obligaciones y su cumplimiento;

h) Suministrar a los accionistas, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre los asuntos que son de su competencia;

i)Someter al conocimiento de la Junta General de Accionistas, los asuntos que considere procedentes;

j)Investigar las denuncias que formulen por escrito los accionistas, e informar en las JuntasGenerales de Accionistas sobre los resultados, consideraciones y proposiciones que correspondan;

k) Opinar respeto de la propuesta del consejo de administración para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia; y

l)Emitir opinión fundada respecto de las operaciones con partes vinculadas.

Artículo 77.- Necesidad de aprobación previa del consejo de administración para contratos con entidades relacionadas. Las sociedades a las que se refiere este capítulo sólo podrán celebrar actos o contratos con otras entidades pertenecientes a su mismo grupo empresarial o en los que uno o más miembros de su consejo de administración tengan interés por sí mismos o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el consejo de administración y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el consejo de administración serán dados a conocer en la próxima junta general de accionistas.

 

Párrafo. Se presume de derecho, que existe interés por parte de un miembro del consejo de administración de una sociedad que solicite autorización (o haya solicitado) para la emisión de valores de oferta pública, en todo negocio, acto, contrato u operación en los siguientes casos:

a) Cuando éste intervenga personalmente;

b) Cuando intervengan su cónyuge, sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad;

c) Cuando intervengan las sociedades en las que éste sea miembro del consejo de administración o accionista directo o a través de otras personas físicas o jurídicas con una participación de un diez por ciento (10%) o más de su capital;

d) Cuando intervengan las sociedades en las que alguna de las personas antes mencionadas sea miembro del consejo de administración o accionista directo o indirecto con una participación de un diez por ciento (10%) o más de su capital; y

e) Cuando intervengan las personas que represente a éste.

Artículo 78.- Facultad normativa de la Superintendencia sobre el gobierno corporativo. La Superintendencia a través de normas de carácter general podrá requerir disposiciones de gobierno corporativo adicionales a las establecidas en el presente capítulo.

Artículo 79.- Informe anual de gobierno corporativo. El consejo de administración de la sociedad que realice una oferta pública de valores representativos de capital o de valores representativos de deuda emitidos a un plazo mayor de un (1) año, deberá aprobar, remitir y publicar, por los medios que disponga la Superintendencia, un informe anual de gobierno corporativo.

Párrafo. Dicho informe es de carácter público y la Superintendencia a través de normas de carácter general establecerá su periodicidad de remisión y su contenido mínimo.

CAPITULO VI

DE LA ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL MERCADO PRIMARIO DE VALORES

VI.1 DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES

Artículo 80.- Autorización previa. De conformidad con el Párrafo III del Artículo 6 de la Ley, la Superintendencia dispondrá de un plazo de treinta (30) días calendario para la aprobación de una solicitud de oferta pública, contados a partir de su presentación. Dicho plazo se suspenderá si la Superintendencia, mediante comunicación escrita, pide

 

información adicional al solicitante o le requiere modificar la solicitud o rectificar los documentos que la amparan por no ajustarse a las disposiciones establecidas, reiniciando el plazo cuando se haya cumplido dicho trámite.

Párrafo. Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio del régimen de autorización abreviada para emisores especializados, definidos en la Ley No. 189-11 y el presente Reglamento.

Artículo 81.- Causas de la denegación de una solicitud de autorización de oferta pública. La Superintendencia podrá rechazar la solicitud de una oferta pública en los casos siguientes:

a) Cuando el emisor no esté al día en la presentación de su información periódica al

Registro;

b) Cuando la solicitud de oferta pública esté incompleta o no cumpla con los requisitos establecidos en la Ley, el presente Reglamento o las normas de carácter general que establezca la Superintendencia;

c) Cuando la documentación depositada contenga una declaración falsa en relación con un hecho relevante u omita algún hecho que deba ser divulgado; y

d) Otros que sean establecidos por la Superintendencia a través de normas de carácter general.

Artículo 82.- Mercado primario de valores. Al tenor de las disposiciones de la Ley, se entenderá por mercado primario de valores, el sector del Mercado de Valores donde ocurre la suscripción de valores, donde el producto de la suscripción de valores es recibido directamente por los emisores, para el financiamiento de las actividades del emisor.

Párrafo I. Los valores objeto de oferta pública de suscripción, autorizados por la Superintendencia, cuya suscripción haya tomado lugar en el mercado primario de valores dominicano, o aquellos que hayan sido reconocidos por la Superintendencia, tienen autorización para ser admitidos a negociación en el mercado secundario de valores de la República Dominicana, únicamente si cumplen con la condición de estar representados mediante anotaciones en cuenta.

Párrafo II. Se exceptúan de las prescripciones contenidas en el Párrafo I de este artículo las emisiones de valores ya emitidos y colocados, a la fecha de entrada en vigencia de este Reglamento, de forma física, por el Banco Central de la República Dominicana o el Gobierno Central de la República Dominicana hasta la fecha de vencimiento de las mismas.

Párrafo III. Los valores objeto de oferta pública emitidos de forma física podrán ser colocados en el mercado primario de valores, pero no podrán ser admitidos a negociación en el mercado secundario de valores, salvo que para cumplir con el requisito de representar los valores objeto de oferta pública mediante anotaciones en cuenta, estos sean depositados en un depósito centralizado de valores para ser sometidos a un proceso que transforme la

 

representación física de los valores emitidos en asientos registrales inmateriales de naturaleza contable, sujeto a lo dispuesto en el Artículo 362 (llevanza contable de los valores admisibles en depósito) de este Reglamento.

Artículo 83.- Oferta pública de suscripción. De acuerdo a la definición establecida por la Ley, se entiende por oferta pública de suscripción a toda promesa hecha para adquirir, enajenar, negociar, y en general para realizar contrataciones acerca de valores, que se comunique en cualquier forma o por cualquier medio al público en general o sectores específicos de éste. La oferta pública de suscripción de valores toma lugar en el mercado primario de valores. Toda oferta pública de suscripción debe estar autorizada, inscrita, o reconocida por la Superintendencia. De acuerdo con esta definición, no se considerará oferta pública de valores:

a) La colocación de acciones por aumento de capital, así como la capitalización de dividendos realizada a los accionistas de una sociedad, en base al derecho de prelación contemplado en las disposiciones estatutarias de la misma;

b) La oferta de acciones o de opciones de suscripción de acciones que se dirija exclusivamente a los trabajadores de la sociedad que las emite;

c) Las captaciones de recursos realizadas por las entidades de intermediación financiera reguladas por las autoridades monetarias y fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos, excepto en los casos de emisiones de obligaciones, acciones u otros valores que se ajusten a las características de oferta pública establecidas en la Ley y este Reglamento;

d) Las emisiones realizadas por personas físicas; y

e) Otras que bajo determinadas condiciones establezca la Superintendencia, mediante norma de carácter general.

Párrafo I. Toda oferta pública de suscripción de valores en la República Dominicana debe presentar información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofrecen de modo que permita a un inversor decidir la suscripción, adquisición o negociación de estos valores, y debe ser autorizada previamente por la Superintendencia salvo en los casos expresamente previstos en la Ley y en este Reglamento.

Párrafo II. Toda oferta de valores podrá ser presentada a la Superintendencia, a elección del emisor, para que determine si no constituye una oferta pública de suscripción, en cuyo caso la calificará de acuerdo a los tipos de ofertas de valores que no constituyen oferta pública de suscripción que se mencionan en el Artículo 84 (ofertas de valores que no constituyen ofertas públicas de suscripción) de este Reglamento.

Párrafo III. De conformidad con la Ley, la Superintendencia podrá determinar, en caso de duda, si cierto tipo de oferta de valores constituye oferta pública. Para ello la Superintendencia podrá actuar de oficio o atendiendo a las reclamaciones, quejas,

 

denuncias o por requerimientos judiciales específicos. La Superintendencia mediante normas de carácter general, deberá establecer el procedimiento a seguir para estos fines.

Párrafo IV. Cuando la Superintendencia conozca de alguna oferta de valores, que a su juicio sea oferta pública, procederá a exigir a su emisor el cumplimiento de las disposiciones de la Ley y este Reglamento o al desmonte de la oferta, sin perjuicio de las sanciones que pudieran aplicárseles.

Párrafo V. Las ofertas de valores que no constituyan ofertas públicas no estarán sujetas a las disposiciones relativas al cumplimiento de las obligaciones de información y de aprobación previa por parte de la Superintendencia.

Artículo 84.- Ofertas de valores que no constituyen oferta pública de suscripción. No se considerará oferta pública de suscripción de valores:

1. Las ofertas de colocación de acciones por aumento de capital, así como la capitalización de dividendos mediante la suscripción y entrega de acciones realizada a los accionistas de una sociedad, basadas en el derecho de prelación contemplado en las disposiciones estatutarias de la misma;

2. Las ofertas de acciones o de opciones de suscripción de acciones dirigidas exclusivamente a los trabajadores de la sociedad que las emite; y

3. Las ofertas privadas de valores representativos de deuda emitidos por personas jurídicas.

Artículo 85.- Oferta privada. A los efectos de la Ley, se considera oferta privada a toda oferta de suscripción de valores que cumpla con cada una de las siguientes condiciones:

1. Que la oferta no haya sido realizada a través de ningún medio de comunicación masivo, tales como periódicos, revistas, radio, televisión, Internet, actividad publicitaria o cualquier otro que la Superintendencia establezca a través de normas de carácter general;

2. Que los valores objeto de la oferta no sean suscritos por más de cuarenta y nueve

(49) inversionistas;

3. Que los valores a ser suscritos estén documentados en títulos físicos; y

4. Que los valores a ser sucritos no estén representados mediante anotaciones en cuenta en ningún depósito centralizado de valores, nacional o extranjero.

Párrafo. La oferta que no cumpla con todas las anteriores condiciones constituye oferta pública de valores y requiere ser autorizada por la Superintendencia conforme a la Ley.

Artículo 86.- Oferta pública de suscripción de valores de deuda emitidos por el Gobierno Central y por el Banco Central de la República Dominicana. La oferta pública de suscripción de valores de deuda emitidos por el Gobierno Central de la República Dominicana y por el Banco Central de la República Dominicana se rige, respectivamente

 

por la Ley del Mercado de Valores, por leyes especiales y por la Ley Monetaria y Financiera, y no requiere de autorización previa de la Superintendencia. Sin embargo, se deberán presentar respecto de las antes mencionadas emisiones de valores de deuda objeto de oferta pública de suscripción, suficiente información sobre el emisor y los valores para fines de la inscripción de las emisiones en el Registro, de acuerdo a las normas de carácter general que establezca la Superintendencia.

Párrafo. Esta disposición también aplica a los valores negociados en el país, emitidos por los gobiernos centrales y bancos centrales de Estados extranjeros y por organismos multilaterales de los cuales la República Dominicana sea miembro, de conformidad con las disposiciones la Ley.

Artículo 87.- Oferta pública de suscripción de valores de deuda emitidos por las entidades de intermediación financiera autorizadas. La oferta pública de suscripción de valores de deuda con un plazo menor o igual a un (1) año que adopten la forma de certificados y depósitos a término; letras de cambio y pagarés librados y aceptados por entidades de intermediación financiera; letras de cambio libradas por terceros y aceptadas por entidades de intermediación financiera del país; letras de cambio libradas y aceptadas por terceros y avaladas por entidades de intermediación financiera del país; o pagarés librados por terceros y avalados por entidades de intermediación financiera del país; se rige por la Ley Monetaria y Financiera, la Ley de Mercado de Valores, este Reglamento y la normativa de la Superintendencia y deberá cumplir los siguientes requisitos:

a) Representar los valores de deuda objeto de la oferta pública de suscripción mediante anotaciones en cuenta.

b) Estar conformada por valores de deuda estandarizados, esto es, que constituyan instrumentos financieros de idéntica naturaleza, suscritos en masa para conformar conjuntos de valores que poseen iguales características y que otorgan los mismos derechos dentro de su clase que puedan ser puestos inmediatamente en circulación en el Mercado de Valores.

c) Estar conformada por programas de emisiones de valores de deuda según su tipología, mediante la elaboración de un manual de producto, con las condiciones descritas en la definición del Artículo 6 (definiciones) del presente Reglamento, y de un prospecto de emisión que documenten el programa de emisiones de valores de deuda, los cuales deben ser sometido a la revisión, consideración y aprobación por parte de la Superintendencia de Bancos y de la Superintendencia.

d) Cumplir con lo previsto en este Reglamento para el proceso de colocación de las emisiones de los valores contemplados en este artículo.

e) Inscribir en el Registro el programa de emisiones, una vez obtenida la aprobación, por ambas superintendencias, del manual de producto y del prospecto de emisión descrito en el literal c).

 

f)Cumplir lo previsto en este Reglamento para otorgar pasaporte a las emisiones de los valores contemplados en este artículo, para su negociación en los mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles.

Párrafo I. A los efectos de este Reglamento se entiende por entidades de intermediación financiera del país, aquellas regidas y autorizadas por la Ley Monetaria y Financiera a efectuar las operaciones detalladas en el presente Reglamento.

Párrafo II. A los efectos del literal c) de este artículo, se establece que la aprobación del manual de producto y del prospecto del programa de emisiones de valores de deuda, deberá ser decidida y comunicada por la Superintendencia a la entidad de intermediación financiera emisora solicitante, dentro del plazo establecido en el Artículo 80 (autorización previa).

Artículo 88.- Oferta pública de suscripción de obligaciones subordinadas y bonos convertibles emitidos por entidades de intermediación financiera. Sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo anterior, la oferta pública de suscripción de instrumentos de patrimonio y de valores de deuda conformados por obligaciones subordinadas o por bonos convertibles en capital emitidos por entidades de intermediación financiera del país, requiere de la autorización previa tanto de la Superintendencia de Bancos como de la Superintendencia, y está sujeta para su aprobación a las disposiciones relativas a las obligaciones de información previstas en la Ley, el presente Reglamento y demás normas relativas a la oferta pública de valores.

Artículo 89.- Emisiones de valores o emisiones. A los efectos de este Capítulo, son emisiones de valores o emisiones, el conjunto de valores cuya oferta pública y suscripción ha sido previamente autorizada por la Superintendencia, y posteriormente se ponen en circulación en el Mercado de Valores, donde los valores que conforman el conjunto cumplen con las condiciones establecidas en el Artículo 46 (valores objeto de oferta pública).

Artículo 90.- Título único o macrotítulo. Toda emisión de valores, generada a partir de un programa de emisiones, estará representada por un documento físico denominado título único o macrotítulo. La Superintendencia mediante norma de carácter general establecerá los requisitos que deberán contener el título único o macrotítulo.

Párrafo I. El prospecto de emisión debe incluir un facsímile del macrotítulo.

Párrafo II. El macrotítulo que documenta una emisión debe ser suscrito sin enmiendas ni tachaduras, y debe ser perfectamente legible y estar redactado en idioma español.

Párrafo III. La expedición del macrotítulo ha de firmarse por la persona autorizada por el emisor e instrumentarse bajo firma privada ante notario.

Párrafo IV. El emisor deberá consignar en el Registro en la fecha de emisión, una copia simple del macrotítulo depositado ante el depósito centralizado de valores.

 

Párrafo V. Se exceptúa de la expedición del macrotítulo a las emisiones del Gobierno

Central que se regirá de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

Artículo 91.- Sustitución del macrotítulo. En caso de que culminado el período de colocación, la emisión no haya sido totalmente suscrita, el emisor expedirá al día hábil siguiente a la fecha de terminación del período de colocación, un nuevo macrotítulo por el monto suscrito, el cual sustituirá y anulará el macrotítulo anteriormente emitido y depositado en el depósito centralizado de valores, el cual será entregado al emisor debidamente cancelado.

Párrafo I. El emisor deberá remitir a la Superintendencia para fines de inscripción en el Registro, a más tardar al tercer día hábil contado a partir de la fecha de terminación del período de colocación, copia simple del nuevo macrotítulo, el cual debe coincidir con la suma de las anotaciones en cuenta relativas a la emisión, que el depósito centralizado de valores haya registrado durante el período de colocación.

Párrafo II. De no coincidir el monto del nuevo macrotítulo con el monto suscrito informado por el depósito centralizado de valores, este último no aceptará el nuevo macrotítulo, no efectuará la cancelación del macrotítulo anterior, ni entregara físicamente al emisor el mismo, notificando formalmente estas discrepancias y las medidas tomadas a la Superintendencia al día hábil siguiente a la fecha de terminación del período de colocación.

Artículo 92.- Acto auténtico. Adicionalmente a lo establecido en los artículos 90 (título único o macrotítulo) y 91 (sustitución del macrotítulo), el emisor deberá hacer constar mediante acto auténtico redactado bajo los requisitos exigidos por la Ley del Notariado, los valores de deuda o de capital redactados mediante el sistema de anotación en cuenta. Dicho acto deberá ser suscrito por el emisor y contener las características y condiciones de la emisión.

Párrafo I. Compulsas notariales de dicho acto deben ser depositadas en la Superintendencia para fines de inscripción en el Registro, en la bolsa de valores cuando aplique y en el depósito centralizado de valores en el cual serán depositados los valores.

Párrafo II. En los casos en que culminado el período de colocación, la emisión no haya sido totalmente suscrita, el emisor expedirá un nuevo acto auténtico por el monto suscrito, el cual extinguirá la obligación del acto auténtico anterior y la sustituirá con una obligación equivalente al monto suscrito. El emisor tendrá la obligación de depositar las compulsas notariales de este acto en las condiciones establecidas en el párrafo anterior y en un plazo de tres (3) días hábiles contados a partir de la fecha de terminación del período de colocación.

Artículo 93.- Programa de emisiones. Programa de emisiones es la declaración de una persona jurídica, realizada en un prospecto de emisión de carácter público, de constituirse en un emisor, para organizada y sistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por un monto predeterminado y durante un período de vigencia preestablecido, una o más

 

emisiones de valores objeto de oferta pública de suscripción aprobada por la Superintendencia, susceptibles de ser colocadas en el mercado primario y de ser negociadas en los mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la República Dominicana.

Artículo 94.- Período de vigencia del programa. Los programas de emisiones tendrán vigencia por un plazo que se establecerá en el prospecto de emisión, el cual no podrá exceder los trescientos sesenta y cinco (365) días calendarios.

Párrafo I. El período de vigencia del programa comenzará en la fecha de inicio del programa, definida como la fecha de inscripción del programa de emisiones en el Registro, y culminará en la fecha de expiración del programa que establezca el prospecto de emisión.

Párrafo II. La fecha de inscripción del programa de emisiones en el Registro, debe tomar lugar en el período de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de notificación formal por parte de la Superintendencia al emisor, de la aprobación del programa mediante documento escrito.

Párrafo III. En el caso de que el emisor no realice el pago por concepto de inscripción en el Registro dentro de los diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación formal por parte de la Superintendencia al emisor, de la aprobación del programa de emisiones mediante documento escrito, el programa queda sin efecto y el emisor deberá reiniciar por completo el proceso de aprobación de oferta pública del programa.

Párrafo IV. La fecha de vencimiento de una emisión, generada a partir del programa de emisiones, podrá estar comprendida dentro del período de vigencia del programa, podrá coincidir con la fecha de expiración del programa, o podrá tomar lugar después de la fecha de expiración del programa.

Párrafo V. Los programas de emisiones de fondos de inversión, valores titularizados y de fideicomisos de oferta pública se exceptúan de las disposiciones de este artículo y se regirán por las normas de carácter general que al efecto establezca la Superintendencia o el Consejo para cada caso.

Artículo 95.- Monto del programa. El prospecto de emisión deberá establecer el monto del programa o cantidad de valor nominal máxima de los valores a ser emitidos y puestos en circulación durante la vigencia del programa de emisiones.

Artículo 96.- Prospecto de emisión. El prospecto de emisión es el folleto de carácter público que contiene la declaración de una persona jurídica, de constituirse en un emisor con el objeto de estructurar, generar y colocar emisiones en el Mercado de Valores, hasta por el monto del programa de emisiones; para realizar respectivamente, una o múltiples suscripciones primarias durante el período de vigencia del programa que se enuncia.

Párrafo I. El prospecto de emisión tiene por finalidad recoger información completa sobre el emisor y los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas

 

puedan hacer una evaluación, con la suficiente información de los activos y pasivos, la situación financiera, beneficios y pérdidas, así como de las perspectivas del emisor, y del garante en los casos que aplique, y de los derechos inherentes a tales valores.

Párrafo II. El prospecto de emisión debe contener suficiente información sin omitir datos relevantes, y no incluir informaciones que puedan inducir a error a los inversionistas. Debe estar redactado en un lenguaje claro y preciso, de forma que no dé lugar a la formación de juicios erróneos.

Párrafo III. En el prospecto de emisión aparecerán claramente identificadas las personas físicas y jurídicas que se hacen responsables de su contenido y veracidad. Como documento adicional al prospecto de emisión deberá figurar una certificación firmada por los responsables del mismo en la que deberán manifestar que a su entender sus datos son conformes a la realidad y no se omite en él ningún hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance. Los firmantes incurrirán en responsabilidad civil y penal ante las personas afectadas, por la falsedad de las informaciones emitidas.

Párrafo IV. El prospecto de emisión contendrá un resumen que de una forma breve y, en un lenguaje no técnico, reflejará las características y los riesgos necesarios asociados al emisor, los posibles garantes y los valores. Asimismo, el resumen contendrá una advertencia de que toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del prospecto de emisión en su conjunto.

Párrafo V. La Superintendencia, mediante normas de carácter general establecerá el contenido temático mínimo y los requisitos para la elaboración del prospecto de emisión.

Artículo 97.- Denominación unitaria de los valores que conforman una emisión. Los valores que conforman una emisión tendrán una denominación o cantidad de valor nominal unitaria de un (DOP1.00) peso dominicano, definida como el monto mínimo en términos monetarios, susceptible de ser negociado en el mercado secundario de valores, directamente o como activo subyacente de transacciones que tengan por objeto los valores que conforman la emisión.

Párrafo. En el caso de emisiones aprobadas por la Superintendencia denominadas en moneda extranjera, se tomará como denominación unitaria de los valores:

a) Para el caso del dólar de los Estados Unidos de América, un dólar (USD1.00);

b) Para el caso del euro de los Estados miembros de la Unión Europea, un euro

(EUR1.00);

c) Para el caso de otras monedas extranjeras, el equivalente a un dólar de los Estados

Unidos de América (USD1.00).

 

Artículo 98.- Monto mínimo de inversión durante el período de colocación. Todo prospecto de emisión deberá establecer el monto mínimo de inversión durante el período de colocación. Esto equivale al monto mínimo del valor nominal de los valores que conforman la emisión, susceptible de ser negociada durante el período de colocación primaria de la emisión.

Párrafo I. El monto mínimo de inversión durante el período de colocación, no podrá ser mayor en ningún caso el monto de un mil (DOP1,000.00) pesos dominicanos.

Párrafo II. En el caso de emisiones en moneda extranjera, se tomará como base una inversión mínima de treinta dólares de los Estados Unidos de América (USD30.00) o su equivalente en otra moneda extranjera.

Párrafo III. El monto mínimo de inversión durante el período de colocación, se establecerá en el prospecto de emisión que documenta, un programa de emisiones y, debe especificarse en el aviso de colocación primaria.

Artículo 99.- Monto a emitir. El prospecto de emisión y el aviso de colocación primaria deberán expresar el monto a emitir y la cantidad de valor nominal de la emisión objeto de la colocación primaria, que el emisor desea colocar en el mercado primario de valores.

Párrafo. Una vez publicado el monto a emitir en el aviso de colocación primaria, éste no podrá ser cambiado.

Artículo 100.- Fecha de emisión. La fecha de emisión es la fecha en la cual el emisor expide el macrotítulo la cual coincide con la fecha de inicio del período de colocación, de acuerdo con lo establecido en el prospecto de colocación.

Párrafo I. La fecha de emisión en un programa de emisiones, podrá coincidir con la fecha de inicio del programa, podrá estar comprendida dentro del período de vigencia del programa, o podrá coincidir con la fecha de expiración del programa.

Párrafo II. La fecha de emisión en procesos de titularización podrá coincidir con la fecha de creación del patrimonio separado mediante la suscripción del contrato de emisión marco del programa de valores titularizados en los términos de este Reglamento y la normativa correspondiente.

Artículo 101.- Proceso de colocación. El proceso de colocación es la ejecución sistemática y organizada de las actividades de promoción, oferta, liquidación y entrega de los valores que conforman una emisión, con el objeto de realizar la suscripción de una emisión de valores en el mercado primario de valores, a un precio de colocación preestablecido en un período de tiempo predeterminado o período de colocación.

Párrafo I. El proceso de colocación puede ser realizado directamente por el emisor, o por uno o varios agentes de colocación contratados por el emisor para tal fin.

 

Párrafo II. Podrán actuar como agentes de colocación únicamente los agentes de valores y/o puestos de bolsa contratados o autorizados por el emisor para realizar las labores correspondientes al proceso de colocación de la emisión en el Mercado de Valores.

Párrafo III. Los agentes de colocación contratados por el emisor deben estar claramente identificados en el aviso de colocación primaria.

Artículo 102.- Contrato de colocación primaria. El convenio escrito entre un emisor y un agente de colocación, o contrato de colocación primaria, debe establecer:

1. Los términos de referencia que han de regir la relación entre el agente de colocación y el emisor;

2. Las definiciones y los elementos, situaciones, circunstancias y condiciones previas indispensables para efectuar la colocación primaria;

3. La modalidad de colocación primaria que se pretende llevar a cabo, que puede ser con base en mejores esfuerzos, en firme o garantizada;

4. Los deberes y responsabilidades del agente de colocación;

5. La comisión por colocación primaria y demás remuneraciones y honorarios a ser pagados al agente de colocación, así como los parámetros y bases de cálculo necesarias para determinarlos;

6. Las causas de terminación del contrato;

7. El sometimiento a procesos de resolución de controversias para dirimir conflictos, de ser este el caso; y

8. Otros que establezca la Superintendencia por norma de carácter general.

Párrafo I. Antes de la publicación del aviso de colocación primaria, el emisor deberá enviar a la Superintendencia una copia de los contratos de colocación primaria suscritos con cada agente de colocación, de ser el caso.

Párrafo II. La colocación primaria realizada mediante subasta está reservada a los siguientes emisores: el Gobierno Central de la República Dominicana, el Banco Central de la República Dominicana, los Organismos Multilaterales de los cuales la República Dominicana sea miembro, los gobiernos centrales y bancos centrales extranjeros cuyos valores se negocien en la República Dominicana bajo condiciones de reciprocidad.

Artículo 103.- Colocación primaria con base en mejores esfuerzos. Colocación primaria con base en mejores esfuerzos es la colocación primaria de una emisión contratada por el emisor a un agente o unos agentes de colocación, mediante la suscripción de un contrato

 

que se rige por las reglas del contrato de comisión, el cual debe establecer expresamente que el o los agentes de colocación no asumen compromiso alguno para adquirir los valores objeto de la emisión.

Párrafo. El agente de colocación que realice para un emisor una colocación primaria con base en mejores esfuerzos, no podrá suscribir los valores que integran la emisión durante el período de colocación primaria.

Artículo 104.- Colocación primaria garantizada. Colocación primaria garantizada es la colocación primaria de una emisión contratada por el emisor a uno o varios agentes de colocación, mediante la suscripción de un contrato que se rige por las reglas del contrato de comisión. Mediante este contrato el agente o agentes de colocación realizan una oferta de suscripción en firme al emisor, al precio de colocación, del remanente de los valores no suscritos de la emisión, la cual es aceptada en el documento por el emisor. Como resultado de este contrato, los valores no suscritos a la fecha y hora de terminación del período de colocación, serán adjudicados al agente o agentes de colocación.

Artículo 105.- Colocación primaria en firme. Colocación primaria en firme es la colocación primaria de una emisión contratada por el emisor a un agente o a unos agentes de colocación, mediante la suscripción de un contrato que se rige por las reglas del contrato de compraventa, que establece el compromiso del agente o de los agentes de suscribir del emisor, al precio de colocación, la totalidad de la emisión en una fecha convenida en el contrato de colocación.

Artículo 106.- Comisión por colocación primaria. La fijación de la comisión por colocación primaria es libre, pudiendo adoptar tanto la forma de porcentajes calculados sobre una base variable preestablecida en el contrato de colocación primaria, como la forma de montos fijos de honorarios.

Artículo 107.- Precio de colocación. El aviso de colocación primaria debe establecer el precio de colocación primaria o precio al cual deben suscribirse, durante el período de colocación, todos los valores que conforman la emisión.

Párrafo I. En el caso de emisiones de valores representativos de deuda, el precio de colocación supone un precio distinto para cada día comprendido en el período de colocación, que garantice a un inversor un mismo rendimiento efectivo, desde cualquier fecha de adquisición que tome lugar durante el período de colocación, hasta la fecha de vencimiento de la emisión.

Párrafo II. En términos de lo establecido en el Párrafo I de este artículo, el emisor y el agente de colocación deberán suministrar a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los valores (si fuere el caso) y al depósito centralizado de valores, antes de la publicación del aviso de colocación primaria, toda la información relativa al cálculo de los precios de suscripción de los valores de deuda para cada día del período de colocación.

 

Párrafo III. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, establecerá los requisitos para determinar los precios de colocación para las emisiones de valores conformados por cada tipo de valor representativo de capital.

Párrafo IV. A partir de la terminación del período de colocación, el precio de los valores será determinado libremente, de acuerdo a las negociaciones en el mercado secundario bursátil o extrabursátil que corresponda.

Párrafo V. Se exceptúan de las disposiciones de este artículo las emisiones que se colocan en el mercado primario mediante proceso de subasta por los emisores autorizados en este Reglamento en el Párrafo II del Artículo 102 (contrato de colocación primaria) a realizar esta modalidad.

Artículo 108.- Tabla de precios. La colocación de valores representativos de deuda requerirán la elaboración de una tabla de precios o lista de los precios aplicables a las suscripciones a ser realizadas cada día del período de colocación.

Párrafo I. El cálculo de los precios para elaborar la tabla de precios debe realizarse utilizando la tasa efectiva de rendimiento constante de la emisión, fijada por el emisor.

Párrafo II. La tasa efectiva de rendimiento constante de la emisión, fijada por el emisor, debe estar contemplada en el aviso de colocación primaria.

Párrafo III. La tabla de precios debe ser entregada a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los valores (si fuere el caso) y al depósito centralizado de valores al menos dos (2) días hábiles antes de la fecha de publicación del aviso de colocación primaria.

Párrafo IV. Se exceptúan de las disposiciones de este artículo las emisiones que se colocan en el mercado primario mediante proceso de subasta por los emisores autorizados en este Reglamento en el Párrafo II del Artículo 102 (contrato de colocación primaria) a realizar esta modalidad.

Artículo 109.- Publicidad de la oferta pública de suscripción. Luego de aprobada la oferta pública de suscripción de valores, el emisor, directamente o a través del agente o de los agentes de colocación contratados, llevará a cabo las actividades publicitarias dirigidas a los inversionistas, con el fin de promover la suscripción de dichos valores en el mercado primario de valores. El emisor será responsable de que la información que se difunda como parte de las actividades publicitarias corresponda con la inscrita en el Registro.

Párrafo I. El emisor o los agentes de colocación contratados, deberán remitir copia a la

Superintendencia de toda publicidad realizada, para fines de su inscripción en el Registro.

Párrafo II. El emisor no podrá difundir con fines promocionales ningún mensaje cuyo contenido no figure en el prospecto de emisión o que proporcione una visión de la emisión distinta de la contemplada en el prospecto.

 

Párrafo III. El material promocional del emisor sobre la suscripción de valores deberá hacer referencia expresa a la disponibilidad del prospecto de emisión y a que se mantendrá para consulta al menos en el domicilio social de emisor y sus sucursales, en las oficinas de los agentes de colocación contratados, la Superintendencia y en cualquier otro lugar que determine el emisor.

Párrafo IV. Toda publicidad que se realice deberá contener además de lo indicado en el Párrafo III, cómo mínimo la siguiente leyenda en forma legible: “La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia, no implica certificación sobre la calidad de los valores y la solvencia del emisor”.

Párrafo V. La Superintendencia podrá solicitar al emisor la inclusión de leyendas adicionales, cuando lo estime necesario para la correcta revelación de los riesgos existentes en los valores o en el emisor.

Párrafo VI. La Superintendencia podrá requerir al emisor la corrección o cese de cualquier actividad publicitaria, cuando las informaciones o recomendaciones utilizadas en la misma puedan inducir a error, en cuanto a la apreciación que merezcan los valores u otras circunstancias relevantes que puedan afectar la imparcialidad de dichas informaciones o recomendaciones.

Párrafo VII. La Superintendencia establecerá mediante norma de carácter general los formatos que podrán utilizarse para la publicidad de la suscripción de valores en el mercado primario.

Artículo 110.- Aviso de colocación primaria. Toda emisión requerirá de un aviso de colocación primaria, el cual deberá ser publicado en por lo menos un periódico de circulación nacional, contentivo de los detalles relativos a la colocación primaria de una o más emisiones a ser generada a partir de un programa de emisiones, elaborado y publicado de conformidad a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante normas de carácter general. El aviso de colocación primaria debe contener las características de la emisión o emisiones, la fecha de inicio, la fecha de terminación de la respectiva colocación primaria y cualquier otra información que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Párrafo I. El prospecto de emisión debe incluir, como anexo, el formato del aviso de colocación primaria.

Párrafo II. El aviso de colocación primaria de una emisión a ser publicado deberá ser sometido a la aprobación de la Superintendencia, mediante solicitud escrita, al menos dos (2) días hábiles antes de la fecha de publicación del aviso.

Párrafo III. El aviso de colocación primaria debe ser publicado en el plazo comprendido entre cinco (5) y diez (10) días hábiles anteriores a la fecha de inicio del período de colocación.

 

Artículo 111.- Pequeños inversionistas. Únicamente para las ofertas públicas de suscripción de emisiones de valores con una calificación de riesgo de “grado de inversión”, dirigida al público en general, a ser colocada en el mercado primario dominicano bajo la modalidad de colocación primaria con base en mejores esfuerzos o colocación primaria garantizada, dará preferencia a los pequeños inversionistas, para lo cual se requerirá construir un libro de ordenes de suscripción de mercado primario de pequeños inversionistas, hasta por un monto máximo del cincuenta por ciento (50%) de la emisión. El restante cincuenta por ciento (50%) de la emisión, habrá de ofrecerse al público en general, incluyendo al pequeño inversionista, durante la vigencia del período de colocación.

Párrafo I. A los efectos de este artículo, pequeño inversionista es toda persona física que solicite suscribir en el período de colocación, valores de una emisión objeto de oferta pública de suscripción, por un valor no superior a quinientos mil pesos dominicanos (DOP500,000.00) para valores denominados en pesos dominicanos, indexados anualmente según la inflación acumulada publicada por el Banco Central; diez mil dólares de los Estados Unidos de América (USD10,000.00) si se trata de valores denominados en dólares de los Estados Unidos de América; ocho mil euros (EUR8,000) para valores denominados en Euros; y el equivalente a cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD5,000.00) para valores denominados en otras monedas.

Párrafo II. El libro de órdenes de suscripción de mercado primario de pequeños inversionistas, estará conformado por el listado ordenado cronológicamente por la fecha y hora, de las ofertas de suscripción instruidas por pequeños inversionistas al precio de colocación correspondiente al primer día del período de colocación.

Párrafo III. El emisor, mediante los agentes de colocación, construirá el libro de órdenes de suscripción de mercado primario de pequeños inversionistas, en el lapso comprendido entre la fecha de publicación del aviso de colocación y la fecha de inicio del período de colocación.

Párrafo IV. El emisor mediante los agentes de colocación, clausurarán el libro de órdenes de suscripción de mercado primario de pequeños inversionistas, en la fecha de inicio del período de colocación. La adjudicación de los valores a ser suscritos se realizará de acuerdo a las posturas hechas, si la suma de éstas no excede el monto a emitir. En el caso que la suma de las posturas exceda el cincuenta por ciento (50%) del monto a emitir, la adjudicación se realizará con base en el promedio ponderado tomando en cuenta para su cálculo la participación determinada con base en los montos de las posturas hechas, para distribuir el monto a emitir entre los pequeños inversionistas suscriptores.

Párrafo V. Los contratos que se derivan de la ejecución de las órdenes de suscripción de mercado primario de pequeños inversionistas deben liquidarse en la fecha de inicio del período de colocación, con fondos disponibles por parte de los pequeños inversionistas.

 

Párrafo VI. Las órdenes de suscripción de mercado primario de pequeños inversionistas que no se liquiden en la fecha de inicio del período de colocación por falta de provisión de fondos por parte de los pequeños inversionistas, serán descartadas sin penalización alguna para éstos.

Artículo 112.- Período de colocación. El período de colocación, entendido como el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria, no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles.

Párrafo I. Se exceptúa del cumplimiento de lo citado en el presente artículo las colocaciones primarias realizadas bajo la modalidad de colocación primaria en firme.

Párrafo II. No se contemplan ni se permiten extensiones al período de colocación.

Artículo 113.- Monto suscrito. El monto suscrito es el monto correspondiente a la cantidad de valor nominal del monto emitido relativo a las obligaciones o a las acciones, para las cuales los inversionistas efectuaron las contribuciones y pagos requeridos para dar nacimiento a las obligaciones o a las acciones, durante el período de colocación.

Párrafo I. El monto suscrito puede ser menor o igual al monto emitido. En ningún caso el monto suscrito puede exceder el monto emitido.

Párrafo II. El emisor deberá informar a la Superintendencia y al público en general como hecho relevante el monto suscrito, de ser este el caso, comparándolo con el monto emitido, a más tardar el día hábil siguiente al cierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación del período de colocación. La Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general los medios y las formalidades requeridas para la remisión de la información relativa al monto suscrito.

Artículo 114.- Monto no suscrito. El monto no suscrito es el monto correspondiente a la cantidad de valor nominal del monto emitido para los cuales los inversionistas no efectuaron las contribuciones y pagos requeridos para dar nacimiento a las obligaciones o a las acciones, durante el período de colocación. El monto no suscrito se calcula como la diferencia que resulta de sustraer del minuendo conformado por el monto emitido, el sustraendo conformado por el monto suscrito. Los valores no suscrito de una emisión serán considerados nulos y sin valor.

Párrafo. El monto no suscrito de emisiones realizadas por fondos de inversión, dentro de un programa de emisiones, no será considerado nulo y podrán ser colocados en otra emisión dentro del mismo programa.

VI.2DE LA NEGOCIACIÓN DE VALORES EN BOLSAS EN PROCESOS DE COLOCACIÓN PRIMARIA DE EMISIONES

Artículo 115.- Valores aprobados por la Superintendencia y negociados a través de las bolsas. Se entiende por valores aprobados por la Superintendencia y negociados a través de

 

las bolsas, los valores negociados en bolsas en procesos de colocación primaria de programa de emisiones aprobadas por la Superintendencia.

Párrafo I. Para efectos de este artículo, se entiende por negociación de valores en bolsas en procesos de colocación primaria de emisiones, la comisión de servicio que autoriza la Superintendencia a una bolsa, para que esta se constituya en la comisionista, contratada por un emisor, para la conclusión de la negociación y liquidación de las posturas de ofertas de suscripción de los valores objeto de la emisión, durante el período de colocación, al precio de suscripción de la emisión, realizadas por los agentes de colocación.

Párrafo II. Dado el carácter de servicio de la comisión que autoriza la Superintendencia a una bolsa, los agentes de valores y puestos de bolsa que actúen como agentes de colocación, no necesariamente han de estar afiliados a la bolsa de valores que se constituye en la comisionista única de los intermediaros de valores con respecto al emisor, en el proceso de colocación primaria.

Artículo 116.- Tratamientos de las posturas y aceptación de ofertas de suscripción de valores en bolsas en procesos de colocación primaria. Las posturas de ofertas de suscripción de valores en bolsas, en procesos de colocación primaria de emisiones; al ser aceptadas, serán vinculantes para el emisor hasta por el monto emitido. Sin embargo, distinto de los procesos de negociación en el mercado secundario, las posturas de ofertas de suscripción hechas por los puestos de bolsa aceptadas por la bolsa en la colocación primaria, no son vinculantes para los puestos de bolsa, por que el incumplimiento de las ofertas aceptadas, no acarrea penalidad alguna para los agentes de valores y puestos de bolsas.

Párrafo I. Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, las posturas de ofertas de suscripción por agentes de valores y puestos de bolsas en suscripciones primarias que adopten la modalidad de suscripciones primarias garantizadas y de suscripciones primarias en firme, son vinculantes para los agentes de valores y puestos de bolsas de acuerdo a lo establecido en el contrato de colocación primaria suscrito con el emisor.

Artículo 117.- Honorarios. Serán a cargo del emisor el pago de los honorarios, comisiones y tarifas con motivo de la negociación de valores en bolsas en procesos de colocación primaria de emisiones, las cuales estarán sujetas a lo previsto en el Artículo 132 (tarifas, comisiones, contribuciones y cargos) de este Reglamento.

VI.3 DE LA OFERTA Y DEL PROCESO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA OBJETO DE OFERTA PRIVADA

Artículo 118.- Determinación de una oferta de valores como oferta privada de valores. La oferta de valores que cumpla con todas las condiciones establecidas en el Artículo 85 (oferta privada) de este Reglamento, se considera una oferta privada, la cual no requiere de autorización previa por parte de la Superintendencia.

 

Artículo 119.- Solicitud de calificación de la oferta de valores como privada. Los emisores que opten por solicitar la calificación de la oferta de valores como oferta privada de parte de la Superintendencia, antes de proceder con la oferta y emisión de los valores, deberán acompañar su solicitud con un escrito donde se documente:

1. Las características de la emisión;

2. La fecha de inicio y la fecha de terminación del período de colocación. La fecha de terminación no podrán en ningún caso tomar lugar en fecha igual o posterior a la fecha de vencimiento de los valores objeto de la emisión;

3. El facsímile del contrato que documenta los valores que conforman la emisión; y

4. La hoja de advertencia a ser suscrita por los inversionistas destinatarios de la oferta, la cual debe señalar que los valores ofrecidos no han sido autorizados por la Superintendencia, no cuentan con calificación de riesgo independiente, no pueden ser negociados en el mercado secundario de valores, ni gozan de las protecciones que establece la Ley para los valores objeto de oferta pública.

Párrafo. La calificación de oferta privada de valores, deberá ser efectuada y comunicada por la Superintendencia al emisor solicitante, dentro de los treinta (30) días calendario, siguientes a la fecha de su presentación.

Artículo 120.- Obligaciones del emisor en el proceso de colocación de valores objeto de oferta privada. El emisor, como oferente de una emisión de valores objeto de oferta privada, que haya optado por la calificación de la misma ante la Superintendencia, deberá consignar ante esta última al quinto día hábil siguiente a la fecha de terminación del período de colocación, copia de la totalidad de los títulos físicos emitidos nominativamente, así como ejemplares originales de las hojas de advertencias suscritas por cada inversor.

Artículo 121.- Restricciones que aplican a la representación y a la comercialización de valores objeto de oferta privada. Los valores objeto de oferta privada no podrán:

1. Estar representados mediante anotaciones en cuenta.

2. Ser objeto de negociación primaria en una bolsa de valores para su colocación.

3. Ser negociados en los mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles y en mercados secundarios de valores de clientes no profesionales.

4. Ser intermediados ni negociados por agentes de valores y por puestos de bolsa, tanto por cuenta propia, como por cuenta de terceros.

5. Ser objeto de participaciones o similares, ni ser aportados en fideicomisos de oferta pública, en procesos de titularización u otros vehículos de inversión colectiva.

 

Párrafo. Los agentes de valores y puestos de bolsa no podrán participar en la estructuración, promoción, oferta y realización parcial o total de las actividades relativas a los procesos de colocación de valores objeto de oferta privada.

CAPITULO VII

DE LA ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL MERCADO SECUNDARIO BURSATIL Y EXTRABURSATIL DE VALORES

VII.1 DEFINICIONES FUNDAMENTALES DEL MERCADO SECUNDARIO BURSATIL Y EXTRABURSATIL DE VALORES

Artículo 122.- Mercado secundario bursátil y extrabursátil de valores. De acuerdo a las disposiciones de la Ley, el mercado secundario de valores se define, en sentido amplio, como el sector del Mercado de Valores donde ocurren las negociaciones que envuelven la transferencia de valores objeto de oferta pública, previamente colocados en el mercado primario de valores y admitidos a negociación en el mismo por la Superintendencia, por parte de terceros distintos a los emisores de los valores.

Párrafo I. En el mercado secundario de valores toma lugar la formación de precio de los valores objeto de oferta pública previamente suscritos en el mercado primario de valores, mediante la realización del conjunto de actividades relativas a la contratación de transacciones comerciales que versan sobre los instrumentos financieros o valores objeto de oferta pública, donde las transacciones comerciales pactadas determinan el estado y evolución de la oferta y la demanda de los valores objeto de oferta pública negociados.

Párrafo II. Se exceptúan del requisito de colocación previa en el mercado primario de valores, las ofertas públicas de venta (OPV), las cuales podrán ser ofertadas directamente a través del mercado secundario. La autorización de las OPV está sujeta a las disposiciones de este Reglamento sobre las ofertas públicas y a otras disposiciones establecidas por la Superintendencia mediante normas de carácter general.

Párrafo III. El mercado secundario de valores comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del período de colocación de una emisión en el mercado primario.

Párrafo IV. Se exceptúa de la prescripción establecida en el párrafo anterior, las colocaciones de valores realizadas bajo la modalidad de colocación en firme, cuyo mercado secundario de valores, comienza el día hábil siguiente a la suscripción realizada por el agente o agentes de colocación.

Párrafo V. Se exceptúa de la prescripción establecida en el Párrafo III del presente artículo a la suscripción continuada de unidades de inversión en el caso de fondos mutuos o abiertos.

 

Párrafo VI. El mercado secundario de valores se clasifica en mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles de valores y en mercados secundarios de valores de clientes no profesionales.

Artículo 123.- Mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de valores. Al tenor de las disposiciones de la Ley, los mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de valores regulados por la Superintendencia, denominados para efectos de este reglamento como mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles de valores, son aquellos donde toma lugar la intermediación profesional de valores objeto de oferta pública por parte de los agentes de valores o puestos de bolsa autorizados para operar en el respectivo mercado secundario bursátil o extrabursátil de valores, actuando tanto por cuenta propia como comisionistas de sus clientes.

Párrafo I. Los mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles de valores se definen como aquéllos sistemas multilaterales que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros y valores objeto de oferta pública; para dar lugar al pacto de contratos con respecto a dichos instrumentos, y que están autorizados y funcionan de forma regular, conforme a lo previsto en este Reglamento, y en normas de carácter general que establezca la Superintendencia, con sujeción en todo caso, a condiciones de acceso, admisión a negociación, procedimientos operativos, información y publicidad.

Párrafo II. Los mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles de valores en la

República Dominicana comprenden los siguientes mercados:

1. Las bolsas de valores;

2. El mercado secundario extrabursátil de valores de deuda.

3. Los mercados de futuros y opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero organizados en cámaras de compensación; y

4. Cualesquier otros que, cumpliendo los requisitos previstos en el encabezamiento de este artículo, se autoricen en el marco de las previsiones de la Ley, este Reglamento y normas de carácter general que establezca la Superintendencia.

Párrafo III. A efectos de la admisión a negociación en el mercado dominicano de clientes no profesionales de aquellos instrumentos financieros negociados en mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles del exterior, la Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general, las jurisdicciones extranjeras reconocidas.

Artículo 124.- Intermediarios de valores autorizados. De acuerdo a las disposiciones de la Ley, serán intermediarios de valores autorizados para actuar en los mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles de valores y en los mercados secundarios de valores de clientes, según corresponda, los agentes de valores o puestos de bolsa afiliados a los mercados secundarios bursátiles o extrabursátiles, según se definen en el presente Reglamento.

 

Artículo 125.- Intermediación profesional de instrumentos financieros en el mercado secundario de valores. Se considera intermediación profesional de instrumentos financieros o valores en el mercado secundario de valores, a la realización habitual de:

1. Operaciones de correduría, de comisión u otras tendientes a poner en contacto la oferta y demanda de valores.

2. Operaciones por cuenta propia, con valores emitidos o garantizados por terceros respectos de los cuales se haga oferta pública.

3. Operaciones referidas en los numerales 8 al 14 del Artículo 44 (valores susceptibles de ser negociados en el Mercado de Valores) del presente Reglamento, entre agentes de valores o puestos de bolsa y clientes no profesionales.

4. Administración y manejo de carteras de valores propiedad de terceros.

Párrafo I. La intermediación profesional de instrumentos financieros en el mercado secundario de valores sólo podrán realizarlas los agentes de valores o puestos de bolsa autorizados conforme a las disposiciones legales vigentes.

Párrafo II. La administración y manejo de cartera de valores propiedad de terceros será realizada por los agentes de valores y puestos de bolsas autorizados por la Superintendencia. La Superintendencia mediante normas de carácter general regulará esta actividad.

Artículo 126.- Organización del mercado bursátil de valores. El mercado secundario bursátil de valores se conducirá a través de las bolsas de valores, las cuales deberán constituirse en sociedades anónimas, con arreglo a las normas de la Ley de Sociedades y la Ley.

Artículo 127.- Organización del mercado secundario extrabursátil de valores de deuda. El mercado secundario extrabursátil de valores de deuda se constituirá en una sociedad anónima con arreglo a las disposiciones establecidas en la Ley de Sociedades.

Párrafo. El mercado secundario extrabursátil de valores de deuda tendrá como objeto exclusivo la organización, el funcionamiento y la vigilancia de este mercado.

Artículo 128.- Organización del mercado de futuros y opciones. El mercado de futuros y opciones se organizará en cámaras de compensación de la forma establecida en la Ley de Sociedades.

Artículo 129.- Depósitos centralizados de valores. De acuerdo a las disposiciones de la Ley, los depósitos centralizados de valores son entidades del mercado bursátil y extrabursátil de valores con forma de sociedad anónima, que tienen por objeto exclusivo prestar los siguientes servicios:

 

1. Crear y llevar como registrador, el libro contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito, mediante el cual se instrumenta el sistema de anotación en cuenta.

2. Liquidar transacciones de compraventa de los valores admitidos a negociación en el mercado secundario bursátil o extrabursátil correspondiente, mediante la instrumentación de sistemas de liquidación de entrega contra pago.

3. Instrumentar transferencias de valores entre depositantes, bajo la modalidad de entrega libre de pago.

4. Registrar gravámenes y otros derechos reales sobre los valores depositados.

5. Gestionar y administrar las transferencias de valores y la constitución de garantías en efectivo para el perfeccionamiento de contratos de préstamo de valores, contratos de futuros, opciones y derivados, entre los participantes admitidos al mercado secundario bursátil o extrabursátil correspondiente.

Artículo 130.- Mercados secundarios de valores de clientes no profesionales. Los mercados secundarios de valores de clientes no profesionales se definen como los sectores del mercado secundario donde toma lugar la negociación de títulos valores aprobados por la Superintendencia entre clientes no profesionales como principales, por una parte, y por la otra un participante adscrito a un mercado secundario bursátil o extrabursátil de valores, como agente, autorizado para actuar por cuenta de terceros.

Párrafo I. Pueden ser participantes adscritos a un mercado secundario extrabursátil de valores, según corresponda, los agentes de valores, los puestos de bolsa, las entidades de intermediación financiera sólo por cuenta propia, el Gobierno Central y el Banco Central de la República Dominicana.

Párrafo II. Los participantes adscritos a un mercado secundario bursátil o extrabursátil de valores, que están autorizados para actuar por cuenta de terceros, son los que se especifican en este Reglamento.

Artículo 131.- Libros, registros y gobierno corporativo. Las entidades del mercado secundario bursátil extrabursátil estarán sujetas a las normas de funcionamiento, información y gobierno corporativo de las sociedades que realicen oferta pública de valores.

Artículo 132.- Tarifas, comisiones, contribuciones y cargos. Las entidades del mercado secundario bursátil o extrabursátil prestan un servicio al público inversionista, por el cual establecerán las tarifas, las comisiones, las contribuciones y los cargos que cobrarán a sus afiliados y usuarios.

 

Párrafo I. Las tarifas deberán estar tipificadas y establecidas con base en costos operativos y de servicios, y requerirán la autorización previa de la Superintendencia para su implementación.

Párrafo II. En aras de la protección al inversionista, las tarifas, comisiones o cargos que aplique la entidad asumirán la forma de montos fijos u honorarios, y en ningún caso pueden tener como base un porcentaje del rendimiento, monto de la transacción o saldo de los valores en negociación.

Párrafo III. Las entidades del mercado secundario organizado no podrán establecer tarifas, comisiones, honorarios o cargos obligatorios que sus afiliados deban cobrar a sus clientes por sus servicios.

Párrafo IV. Las entidades del mercado secundario organizado deberán publicar sus tarifas de manera que éstas puedan ser consultadas de manera expedita por los afiliados y usuarios. Para ello deberán proporcionar un estudio tarifario, el cual será de conocimiento público, respaldando la estructura de remuneraciones a ser aplicada por los servicios prestados.

Artículo 133.- Otros requerimientos. La Superintendencia podrá establecer, mediante normas de carácter general, otros índices, niveles de endeudamiento, suficiencia patrimonial y políticas contables para el registro de transacciones y la elaboración de estados financieros por parte de las entidades que participan en el mercado secundario.

Artículo 134.- Publicidad en el mercado secundario. Las actividades publicitarias que realicen los participantes del mercado secundario, dirigidas a los inversionistas, con el fin de promover la negociación de los valores y productos serán reguladas por la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Artículo 135.- Negociación de valores extranjeros en el mercado secundario. La Superintendencia determinará los valores extranjeros, autorizados por un organismo equivalente a la Superintendencia, del exterior, reconocido por ésta mediante norma de carácter general, y siempre que se trate de valores que sean aptos para ser negociados y ofrecidos en bolsas o en el mercado extrabursátil de la respectiva jurisdicción extranjera, sin limitación en cuanto al tipo de inversionista, que podrán ser elegibles para ser ofrecidos en el mercado secundario dominicano.

CAPÍTULO VIII

DE LOS MERCADOS SECUNDARIOS EXTRABÚRSATILES DE VALORES DE DEUDA

VIII.1 DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 136.- Definición y objeto de negociación de los mercados secundarios extrabursátiles de valores de deuda. Los mercados secundarios extrabursátiles de valores de deuda se organizan en sociedades anónimas, y se definen como los mercados

 

secundarios que toman lugar fuera de una bolsa de valores, donde ocurre la reunión de los diversos intereses de compra y de venta que dan lugar a la formación de precio de los valores de deuda aprobada o registrada por la Superintendencia, conforme las disposiciones de la Ley. Estas sociedades anónimas sólo tendrán facultad para realizar las actividades descritas en el presente Reglamento.

Párrafo I. Los mercados secundarios extrabursátiles de valores de deuda también podrán tener por objeto la negociación de aquellas categorías de instrumentos financieros que tengan por activo subyacente o precio de referencia, valores de deuda aprobadas o registrados por la Superintendencia conforme las disposiciones de la Ley, y que por sus características sean aptas para ello; de acuerdo a lo que contemplen las reglas internas o el reglamento del mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda, según lo establecido en el presente Reglamento. La Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general los instrumentos financieros de valores de deuda, que pueden ser objeto de negociación en el mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda.

Párrafo II. Podrán negociarse en el mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda, en los términos establecidos en este Reglamento y de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia en normas de carácter general, los instrumentos financieros que tengan por activo subyacente o precio de referencia, valores de deuda aprobada o registrada, admitidos a negociación en un mercado de futuros y opciones. En este caso, se deberá prever, la necesaria coordinación entre los sistemas de registro y liquidación respectivos.

Artículo 137.- Creación y supervisión de los mercados secundarios extrabursátiles de valores de deuda. La creación de mercados de valores de deuda aprobada o registrada será autorizada por la Superintendencia de acuerdo a lo previsto en la Ley y por las normas dictadas por la Superintendencia quien estará a cargo de su supervisión.

Artículo 138.- Afiliados a los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. Los afiliados a los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda aprobada o registrada serán:

1. El Banco Central de la República Dominicana.

2. El Gobierno Central de la República Dominicana.

3. Los agentes de valores o puestos de bolsa del país, actuando por cuenta propia y como comisionistas de sus clientes.

4. Las entidades de intermediación financiera del país, actuando solo por cuenta propia.

5. Cualquier otra persona jurídica que la Superintendencia determine.

 

Párrafo. Los afiliados a los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda aprobada o registrada, cumplirán con el perfil y los requisitos de admisión previstos en el reglamento de la correspondiente sociedad anónima, y con las normas de carácter general que a tal efecto establezca la Superintendencia.

Artículo 139.- Valores de deuda aprobada o registrada admisibles a negociación. Son admisibles para ser negociados en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, las siguientes categorías de valores de deuda aprobadas o registradas, representadas mediante anotaciones en cuenta:

1. Valores representativos de deuda emitidos o avalados por el Gobierno Central de la

República Dominicana.

2. Valores representativos de deuda emitidos o por el Banco Central de la República

Dominicana.

3. Instrumentos financieros que tengan como activo subyacente o precio de referencia, valores representativos de deuda emitidos o avalados por el Gobierno Central de la República Dominicana.

4. Instrumentos financieros que tengan como activo subyacente o precio de referencia, valores representativos de deuda emitidos o por el Banco Central de la República Dominicana.

5. Otros valores de deuda oficial que la Superintendencia determine, una vez oída la opinión favorable del Ministerio de Hacienda y el Banco Central de la República Dominicana.

6. Valores representativos de deuda objeto de oferta pública autorizada por la

Superintendencia.

7. Certificados y depósitos a término emitidos por entidades de intermediación financiera del país.

8. Letras de cambio y pagarés librados y aceptados por entidades de intermediación financiera del país.

9. Letras de cambio libradas por terceros y aceptadas por entidades de intermediación financiera del país.

10. Letras de cambio libradas y aceptadas por terceros y avaladas por entidades de intermediación financiera del país.

11. Pagarés librados por terceros y avalados por entidades de intermediación financiera del país.

 

12. Instrumentos financieros que tengan por activo subyacente o precio de referencia, las categorías de valores representativos de deuda contemplada en los numerales anteriores de este artículo.

13. Otros valores representativos de deuda aprobada que la Superintendencia determine.

Párrafo I. El proceso de admisión de valores representativos de deuda aprobada o registrada y de instrumentos financieros que tengan por activo subyacente o precio de referencia, valores de deuda aprobada o registrada, se realizará, de conformidad con lo que establezca la Superintendencia en normas de carácter general, y en cumplimiento con el reglamento interno de la sociedad anónima.

Párrafo II. Los valores referidos en los numerales del 7 al 11 de este artículo están sujetos al límite de plazo y demás requerimientos contemplados en el Artículo 87 (oferta pública de suscripción de valores de deuda emitidos por las entidades de intermediación financiera autorizadas) de este Reglamento.

Párrafo III. El proceso de admisión de valores representativos de deuda del Banco Central y del Estado, y de instrumentos financieros que tengan como activo subyacente o precio de referencia valores de deuda del Banco Central y del Estado, se realizará una vez oída la opinión favorable del Ministerio de Hacienda y el Banco Central de la República Dominicana; de conformidad con lo que establezca la Superintendencia en normas de carácter general, y en cumplimiento con el reglamento interno de la sociedad anónima.

VIII.2 DE LAS MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN Y MECANISMOS DE ASISTENCIA, FORMACIÓN DE PRECIO Y LIQUIDACIÓN.

Artículo 140.- Modalidad de negociación en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. Las negociaciones entre afiliados, que tomarán lugar en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, tendrán un carácter bilateral, y como tal, la sociedad anónima no constituirá contrapartida de ningún afiliado en estas negociaciones. La asunción del riesgo de crédito de contraparte de los afiliados y de los clientes con quienes pacten, correrá por cuenta del afiliado que realice la negociación.

Párrafo I. Las negociaciones en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda podrán adoptar:

1. La modalidad de pacto de contratos de compraventa entre afiliados, actuando por cuenta propia o como comisionistas de sus clientes, según aplique.

2. La modalidad de pacto de contratos de compraventa entre afiliados actuando por cuenta propia o como comisionistas de sus clientes, según aplique, derivados de la aceptación de ofertas de compra o de ofertas de venta, en el sistema de corretaje de valores de deuda admitidos a negociación, operado por la correspondiente sociedad anónima, como corredora de valores de deuda.

 

3. La modalidad de invitación a subasta de valores de deuda admitidos, que circulen en el mercado secundario; organizada y conducida por la sociedad anónima como corredora de valores de deuda, por mandato de un afiliado que desea vender valores de deuda.

4. La modalidad de solicitación organizada de ofertas de venta dirigidas a afiliados oferentes, para la compra de valores de deuda que circulan en el mercado secundario, donde la sociedad anónima como corredora de valores de deuda, organiza y conduce la solicitación, por mandato de un afiliado que desea adquirir valores de deuda.

5. Cualquier otra modalidad de negociación que contemple la sociedad anónima en su reglamento.

Párrafo II. Las modalidades de negociación de valores admitidos en los mercados de Valores de deuda aprobada o registrada admisible a negociación se regularán según lo establecido en el reglamento de la sociedad anónima y de conformidad con lo que establezca, a tales fines, la Superintendencia en normas de carácter general.

Párrafo III. Queda prohibida la utilización de las modalidades de negociación contempladas en este artículo para adquirir por parte de los emisores, bien sea directamente o mediante personas interpuestas, valores de deuda aprobada o registrada admisible a negociación, antes de la fecha de vencimiento de los valores. Quedan exceptuados de la prescripción de este párrafo, el Banco Central de la República Dominicana y el Gobierno Central.

Artículo 141.- Correduría de valores de deuda. Queda autorizada la sociedad anónima, para ejercer la correduría de valores de deuda admitidos a negociación en el correspondiente mercado extrabursátil secundario organizado. Se define como operador de valores de deuda, a la sociedades anónimas, constituidas como agentes de comercio autorizados, que dispensan su mediación como mandatarias, a sus afiliados mandantes, para facilitarles el pacto o conclusión de contratos de compraventa de valores de deuda, que toman lugar en estos mercados extrabursátiles secundarios organizados de valores de deuda.

Artículo 142.- Reglas para la correduría de valores de deuda. El ejercicio de la correduría de valores de deuda por la sociedad anónima, está sujeta a las siguientes reglas:

1. La sociedad anónima responde de la identidad y capacidad de los afiliados que contrataren por su intermedio, y de la realidad de las negociaciones en que intervengan.

2. La sociedad anónima no está autorizada para recibir o hacer pagos, ni para cumplir o exigir el cumplimiento de cualesquiera otras obligaciones de los afiliados contratantes, salvo las excepciones contempladas en este Reglamento.

 

3. Si la sociedad anónima no manifiesta a uno de los afiliados contratantes el nombre del otro, se hace responsable de la ejecución del contrato y al ejecutarlo queda subrogada en los derechos del afiliado contratante en cuyo beneficio cumplió el contrato.

4. La sociedad anónima no tiene derecho al corretaje si no se lleva a conclusión el pacto del contrato de compraventa de valores admitidos, en que interviene.

5. La sociedad anónima llevará los siguientes libros: (i) un libro en el cual anotará, en el momento de su ajuste, todas las operaciones de compraventa hechas por su mediación, con breve indicación de los afiliados contratantes, de los valores de deuda negociados y de las condiciones esenciales de la operación; (ii) un registro donde consten todos los contratos de compraventa mediados, en el cual anotará con entera precisión, diariamente, sin abreviaciones, todas las condiciones de las ventas y las compras de valores de deuda negociados, los valores específicos negociados, el precio de negociación y los afiliados contratantes.

6. La sociedad anónima debe dar a los afiliados contratantes, dentro de los treinta (30) minutos siguientes al pacto o conclusión del contrato de compraventa, una confirmación contentiva del extracto del contrato asentado en su registro. Se observarán las disposiciones respectivas del reglamento de la sociedad anónima.

7. Los libros y las confirmaciones a que hacen referencia los numerales 5 y 6 de este artículo, deben ser conservados por la sociedad anónima, durante diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento de cada libro.

8. La Superintendencia puede ordenar a la sociedad anónima la exhibición de sus libros para confrontarlos con las confirmaciones notificadas a los afiliados contratantes, y exigirle los informes que creyere conveniente.

9. La sociedad anónima dará cuenta a su consejo de administración, de todos los contratos verificados por su mediación.

10. Las acciones por operaciones de corretaje prescribirán de acuerdo a las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y en el Código Civil.

11. La prestación de servicios de correduría por la sociedad anónima a sus afiliados, se regirá por un contrato de corretaje, que regulará los deberes y obligaciones, los derechos y la actuación de la sociedad anónima como operadora. El contrato de corretaje será estandarizado, y se elaborará siguiendo lo establecido en el reglamento de la sociedad anónima, en cumplimiento con las normas, que a tal efecto, establezca la Superintendencia.

Párrafo. La Superintendencia regulará la correduría de valores de deuda mediante normas de carácter general.

 

Artículo 143.- Sistema de corretaje de valores de deuda. La sociedad anónima prestará sus servicios de correduría de valores de deuda a través de un sistema de corretaje. El sistema de corretaje de valores de deuda se define como el conjunto de reglas, métodos, procedimientos, programas informáticos y medios de comunicación, que rigen e instrumentan los procesos requeridos para facilitar la prestación de servicios de correduría de valores de deuda, por la sociedad anónima a sus afiliados.

Párrafo. La sociedad anónima es responsable de la creación, instrumentación y dotación del sistema de corretaje. La implantación del sistema de corretaje se realizará de acuerdo a lo establecido en el reglamento de la sociedad anónima y de conformidad, con las normas de carácter general que, a tal efecto, establezca la Superintendencia.

Artículo 144.- Reglas que aplican a los afiliados como usuarios del sistema de corretaje de valores de deuda. Aplican a los afiliados, como usuarios del sistema de corretaje de valores de deuda, las siguientes reglas:

1. Realizar las posturas de ofertas de compra o de venta de conformidad con lo establecido en el sistema de corretaje.

2. Concluir el pacto de los contratos de compraventa de valores de deuda, que se deriven de las ofertas que hayan sido aceptadas por otro afiliado en el sistema de corretaje.

Artículo 145.- Solicitación organizada de ofertas de venta. Queda autorizada la sociedad anónima, para organizar y conducir las solicitaciones organizadas de ofertas de venta dirigidas a afiliados oferentes a que hace referencia el numeral 3 del Párrafo I del Artículo

140 (modalidad de negociación en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda) del presente Reglamento.

Párrafo. La organización y conducción de solicitaciones organizadas de ventas de valores de deuda admitidos, que circulan en el mercado secundario, se instalará en el sistema de corretaje de valores de deuda a cargo de la sociedad anónima.

Artículo 146.- Regulación de las modalidades de negociación en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. Las modalidades de negociación contempladas en el Artículo 140 (modalidad de negociación en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda) de este Reglamento, se regularán según lo establecido en el reglamento de la sociedad anónima y de conformidad con lo que establezca la Superintendencia, a tales fines, en normas de carácter general.

Artículo 147.- Mecanismos de asistencia para los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. La sociedad anónima contemplará en su reglamento la creación, instrumentación y la elaboración del formato de contratos de préstamo de valores con garantía en efectivo, como mecanismos de asistencia tendientes a garantizar la continuidad del flujo de la negociación y liquidación de las transacciones pactadas en los

 

mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, ante el incumplimiento por parte de un afiliado, de transacciones pactadas con otro afiliado al correspondiente mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda.

Párrafo. La creación e instrumentación de mecanismos de asistencia para los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda se realizará de conformidad con las normas de carácter general que establezca la Superintendencia.

Artículo 148.- Instrumentación de la liquidación de contratos de mecanismos de asistencia para los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. La sociedad anónima y el depósito centralizado de valores donde se encuentren depositados los valores de deuda admitidos, establecerán sistemas y procedimientos para instrumentar la gestión y administración de las transferencias de valores y de efectivo para el perfeccionamiento de contratos de préstamo de valores con garantía en efectivo, a ser suscritos por los afiliados al correspondiente mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda.

Artículo 149.- Formación de precio en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. El precio de los valores de deuda admitidos se formará mediante:

1. La realización de solicitaciones organizadas de oferta de venta de valores de deuda.

2. La realización de las subastas de valores de deuda contempladas en el Artículo 140 (modalidad de negociación en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda) de este Reglamento.

3. La postura de ofertas de compra y la postura de ofertas de venta en el sistema de corretaje de valores admisibles, operado por la correspondiente sociedad anónima como corredora de valores de deuda, donde se tomará como precio corriente en cualquier momento, la postura de la oferta de compra con el precio más alto y la postura de la oferta de venta con el precio más bajo.

4. La determinación de vectores de precios de compra y de venta de los valores admitidos, que se deriven de metodologías de cálculo que tomen como datos: los precios pactados por los afiliados en transacciones de compraventa, entre afiliados o entre afiliados y sus clientes; y, los precios implícitos en los instrumentos financieros negociados que tengan por activo subyacente o precio de referencia, valores de deuda.

Párrafo. La sociedad anónima podrá contemplar en su reglamento modalidades adicionales de formación de precio. Las modalidades de formación de precio deben cumplir con lo que establezca la Superintendencia, a tales fines, en normas de carácter general.

Artículo 150.- Estructura de precio de los valores de deuda. El precio de los valores de deuda que se formará en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, tendrá una estructura de precio bipolar, expresado como un precio de compra y

 

un precio de venta de los valores de deuda admitidos, que en ningún caso podrá ser expresado como un rendimiento. El precio de compra podrá coincidir con el precio de venta para conformar un solo precio.

Artículo 151.- Precios oficiales de los valores de deuda. Los precios de los valores de deuda admitidos, que se formen en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, constituirán los precios oficiales de referencia, para la determinación de los precios aplicables a los procesos de valoración y ajuste a valor de mercado de los valores de deuda admitidos.

Artículo 152.- Sistemas de liquidación para los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. La sociedad anónima establecerá el sistema de liquidación de las transacciones pactadas en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, de acuerdo a lo dispuesto en el reglamento de la sociedad anónima; y, a lo establecido por la Superintendencia mediante normas de carácter general.

Párrafo I. La liquidación de las transacciones pactadas entre los afiliados la realizarán directamente éstos, mediante el sistema de entrega contra pago, en el depósito centralizado de valores donde se encuentren depositados los valores de deuda admitidos.

Párrafo II. La liquidación de las transacciones pactadas por los afiliados con sus clientes comitentes, corren por cuenta de los afiliados.

Artículo 153.- Apertura de cuentas de afiliados en el Banco Central de la República Dominicana. Los afiliados a la sociedad anónima abrirán una cuenta en el Banco Central de la República Dominicana para realizar la liquidación de las transacciones pactadas entre afiliados al correspondiente mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda, en sujeción a las normas y procedimientos que determine a tal efecto la Junta Monetaria.

VIII.3 REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN

Artículo 154.- Obligación de informar de todos los pactos de operaciones que tengan por objeto valores de deuda. Todas las personas jurídicas incluidas en los numerales del Artículo 138 (afiliados a los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda) de este Reglamento, sean afiliados o no afiliados, estarán en la obligación de reportar a la sociedad anónima, los precios pactados en transacciones de compraventa que tengan por objeto valores de deuda admitidos, y los precios implícitos en los instrumentos financieros negociados que tengan por activo subyacente o precio de referencia, valores de deuda admitidos.

Párrafo. La sociedad anónima establecerá en su reglamento, los procesos y la metodología de reporte de los precios a los que se refiere este artículo, de conformidad con las normas de carácter general, que a tal efecto, establezca la Superintendencia.

 

Artículo 155.- Información al público relativa a los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. A fin de procurar la transparencia de los mercados y la eficiencia en la formación de los precios de los valores de deuda, la sociedad anónima estará obligada a difundir información de carácter público sobre las operaciones que tengan por objeto valores de deuda admitidos, en relación con las posiciones de compra y venta existentes en cada momento y en relación con las operaciones ya concluidas en los mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el presente artículo. La Superintendencia determinará los requisitos de transparencia aplicables a las operaciones efectuadas sobre otros instrumentos financieros y podrá, si lo estima necesario, extender la aplicación de los requisitos de transparencia contenidos en este artículo a otros instrumentos financieros distintos de los valores de deuda.

Párrafo. La sociedad anónima hará público en todo momento los precios reportados de compra y de venta de los valores de deuda admitidos a negociación, los precios de cierre de la jornada anterior, el volumen negociado y las fechas de pacto. Dicha información deberá ponerse a disposición del público en condiciones comerciales razonables y, en la medida de lo posible, en tiempo real.

VIII.4 DE LOS SISTEMAS DE INTERCONEXIÓN DE MERCADOS SECUNDARIOS EXTRABURSÁTILES ORGANIZADOS DE VALORES DE DEUDA

Artículo 156.- Sistema de interconexión de mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. La sociedad anónima establecerá un sistema de interconexión de mercados, integrado a través de una red informática, en el que se negociarán aquellos valores de deuda que acuerde la Superintendencia, de entre los que estén previamente admitidos a negociación, a solicitud del emisor de conformidad con lo que establezca a tal efecto la Superintendencia en normas de carácter general.

Artículo 157.- Gestión del sistema de interconexión de mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda. La gestión del sistema de interconexión de mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda corresponderá a la sociedad anónima. La Superintendencia dictará normas de carácter general para regular la instrumentación, implantación y gestión de los sistemas de interconexión de mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda.

Artículo 158.- Operaciones entre mercados secundarios extrabursátiles organizados de valores de deuda interconectados. Cada una de las operaciones deberá quedar asignada a un único mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda, en el caso de mercados interconectados, tomando como criterio de asignación el mercado secundario extrabursátil organizado de valores de deuda en la cual se realizó el pacto.

 

CAPÍTULO IX

DEL MERCADO SECUNDARIO DE FUTUROS Y OPCIONES IX.1DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 159.- Definición y objeto de negociación del mercado de futuros y opciones. El mercado de futuros y opciones se define como el mercado secundario organizado donde toma lugar el pacto sistemático y ordenado de contratos de futuros y opciones representados mediante anotaciones en cuenta, que se liquidan en efectivo o en especie, y que pueden tener por activo subyacente o precio de referencia otros valores, mercancías genéricas, divisas, índices financieros, tipos de interés o rendimientos.

Párrafo I. A efectos de este Reglamento, contrato de futuro es un contrato de compraventa a plazo, suscrito por la sociedad anónima, en virtud del cual una de las partes, que actúa como compradora, se obliga a comprar un activo subyacente y la otra parte, que actúa como vendedora, se obliga a vender el mismo activo a un precio pactado en una fecha futura. Hasta la fecha de vencimiento del contrato, se efectúan liquidaciones diarias de pérdidas y ganancias, con base en las cuales cada una de las partes asume el compromiso de pagar o recibir de la sociedad anónima las pérdidas o ganancias producidas por las diferencias de precio del contrato negociado, mientras éste se encuentre vigente.

Párrafo II. A efectos de este Reglamento, contrato de opción es un contrato en virtud de cual el comprador de la opción adquiere el derecho, pero no asume la obligación de comprar (“call”) o vender (“put”) un activo subyacente a un precio pactado o precio de ejercicio, dentro de un plazo, a cambio del pago de una prima. Por su parte, el suscriptor de la opción, tiene la obligación, si se lo requiere el comprador dentro del plazo de ejercicio o a una fecha dada, de entregar el activo subyacente y recibir el precio pactado si el comprador llegare a exigir la compra (“call”) o, según el caso, de recibir el activo subyacente y entregar el precio convenido si el comprador llegare a exigir la venta (“put”). La obligación de comprar y vender se puede sustituir por la obligación de cumplir con la liquidación por diferencias.

Párrafo III. La Superintendencia establecerá las categorías de contratos e instrumentos financieros admisibles que pueden ser objeto de negociación en el mercado de futuros y opciones.

Párrafo IV. Podrán negociarse en un mercado secundario de futuros y opciones, en los términos establecidos en su reglamento y de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia en normas de carácter general, instrumentos financieros admitidos a negociación en otros mercados de futuros y opciones. En este caso, se deberá prever la necesaria coordinación entre los sistemas de registro y liquidación respectivos.

Párrafo V. La llevanza del registro de contratos e instrumentos admisibles a negociación en un mercado de futuros y opciones que no estén depositados en un depósito centralizado de valores, corresponderá a la sociedad anónima de dicho mercado y ha de realizarse de

 

acuerdo a lo establecido en su reglamento. El depósito y registro de tales contratos e instrumentos por la sociedad anónima será bajo el sistema de anotación en cuenta, a cuyo efecto serán aplicables todas las disposiciones contenidas en el Título V Capítulo IV sobre Cámara de Compensación y Depósito Centralizado de Valores de este Reglamento, salvo aquellas disposiciones que no resulten compatibles. Corresponderá a la Superintendencia dictaminar cuales de las disposiciones antes mencionadas no resultan compatibles.

Artículo 160.- Creación y supervisión de mercados de futuros y opciones. La creación de mercados organizados de futuros y opciones ha de ser autorizada por la Superintendencia, y se regirán por el presente Reglamento y las normas dictadas por la Superintendencia quien estará a cargo de su supervisión.

Artículo 161.- Administración de los mercados de futuros y opciones. Los mercados de futuros y opciones estarán regidos y administrados por una sociedad anónima, la cual será responsable de su organización y funcionamiento internos, y será titular de los medios necesarios para ello, siendo éste su objeto social principal. La sociedad anónima podrá desarrollar igualmente otras actividades complementarias, de acuerdo a lo que la sociedad anónima establezca en su reglamento y de conformidad a las normas que con carácter general establezca a tal efecto la Superintendencia.

Artículo 162.- Afiliados al mercado de futuros y opciones. Los afiliados al mercado de futuros y opciones serán únicamente agentes de valores o puestos de bolsa, los cuales deben cumplir con el perfil y los requisitos de admisión previstos en el reglamento de la sociedad anónima, de acuerdo a lo previsto para esos efectos en este Reglamento, y en las normas de carácter general que a tal efecto establezca la Superintendencia.

Párrafo I. Los agentes de valores o puestos de bolsa afiliados siempre actuarán en nombre propio en sus negociaciones en el mercado de futuros y opciones.

Párrafo II. Los agentes de valores o puestos de bolsa afiliados actuarán en nombre propio y por cuenta propia en sus negociaciones por cuenta propia en el mercado de futuros y opciones.

Párrafo III. Los agentes de valores o puestos de bolsa afiliados actuarán como comisionistas de sus clientes ante el mercado de futuros y opciones.

IX.2 MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN, GARANTÍAS, FORMACIÓN DE PRECIO Y LIQUIDACIÓN

Artículo 163.- Modalidad de negociación centralizada con la sociedad anónima como contraparte. La sociedad anónima siempre dará por sí misma la contrapartida en todos los contratos que se pacten en el mercado de futuros y opciones.

Artículo 164.- Garantías de afiliados y clientes. La sociedad anónima podrá exigir tres clases de garantías a los afiliados y a los clientes de estos:

 

1. Garantía inicial: consistente en una garantía permanente exigible a los afiliados.

2. Garantía diaria: consistente en la garantía variable relativa a las posiciones propias de los afiliados o de sus clientes en el mercado, exigibles a todos los afiliados y sus clientes con contratos e instrumentos suscritos. La sociedad anónima calculará y exigirá la garantía diaria en la forma que indique su reglamento.

3. Garantía extraordinaria: consistente en una garantía adicional a la garantía diaria, exigible a los afiliados y sus clientes por circunstancias excepcionales del mercado o por contratos suscritos que la sociedad anónima estime de alto riesgo.

Párrafo I. Las garantías diarias y extraordinarias a favor de la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones que deberán constituir los afiliados y sus clientes, deben versar sobre efectivo y se constituyen en un depósito centralizado de valores.

Párrafo II. Las garantías respecto de aquellos contratos e instrumentos que se negocien en los mercados de futuros y opciones que contemplen entrega física de un activo subyacente, podrán constituirse sobre activos de la misma especie y calidad, de acuerdo a lo previsto en el reglamento de la sociedad anónima.

Artículo 165.- Régimen de determinación y método de constitución de garantías. En el momento que la sociedad anónima registre una transacción, nace la obligación del cliente y del afiliado comisionista de constituir la garantía diaria. Los afiliados serán responsables de la constitución y mantenimiento, con los ajustes procedentes, de las garantías diarias, tanto por las transacciones por cuenta propia como por las transacciones por cuenta de sus clientes. El importe de las garantías diarias es fijado por la sociedad anónima de acuerdo con su reglamento y las normas que a tal efecto establezca la Superintendencia. Dicho importe corresponde al neto de todos los contratos de futuros y opciones registrados en la cuenta del afiliado y sus clientes y se fija según la relación entre el precio de ejercicio y el valor corriente de cada contrato. La garantía diaria será exigible al menos una vez al día.

Párrafo I. No se podrá compensar entre sí las posiciones de los distintos clientes de un mismo afiliado.

Párrafo II. Cualquier déficit en las garantías diarias de un cliente, deberá ser cubierto por el afiliado que actúe como comisionista para dicho cliente.

Párrafo III. Los afiliados podrán a su vez exigir a sus clientes garantías para atender las obligaciones que aquellos asuman como comisionistas en el mercado de futuros y opciones, incluyendo la obligación de constituir garantías a favor de la sociedad anónima.

Artículo 166.- Garantía inicial. Las garantías otorgadas por los agentes de valores o puestos de bolsa afiliados a favor de la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones podrán constituirse como garantías prendarias sobre valores de deuda emitidos

 

por el Gobierno Central de la República Dominicana o por el Banco Central de la República Dominicana, mediante cesión en propiedad y garantía a la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones en su cuenta de depósito en un depósito centralizado de valores.

Párrafo. El valor de mercado a la fecha de constitución de la garantía, de los valores que conformen la garantía, deberá ser al menos del ciento diez por ciento (110%) del monto exigido como garantía por la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones. En caso de disminución de los precios de mercado de los valores, la sociedad anónima podrá exigir al agente de valores o puestos de bolsa afiliado un complemento de la garantía.

Artículo 167.- Garantía bancaria incondicional. La garantía de los afiliados a favor de la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones también podrá ser bajo la forma de garantía personal incondicional otorgada por una Entidad de Intermediación Financiera, nacional o extranjera, a favor de la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones, y sujeta a las siguientes condiciones:

1. La garantía será exigible al primer requerimiento de la sociedad anónima y sin necesidad de comprobar a la Entidad de Intermediación Financiera emisora el incumplimiento del afiliado.

2. La garantía tendrá un plazo mínimo de un año a partir de su notificación a la sociedad anónima, renovable por un plazo igual.

3. La garantía será por el monto que establezca la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones, y podrá ser ampliada a requerimiento de ésta, con ocasión de transacciones especiales o cambio en las condiciones del mercado.

4. Si la garantía es emitida por una Entidad de Intermediación Financiera extranjera, la misma deberá ser confirmada por una Entidad de Intermediación Financiera del país, el cual no podrá excusarse del pago de la misma por incumplimiento del pago por la Entidad de Intermediación Financiera extranjera emisora de la garantía.

5. Las demás condiciones que establezca la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones.

Artículo 168.- Formación de precio. La sociedad anónima establecerá en su reglamento el sistema y la metodología de la formación del precio de los contratos e instrumentos financieros admitidos a negociación en dicho mercado.

Artículo 169.- Estructura de precio. La sociedad anónima establecerá en su reglamento la estructura que ha de adoptar el precio de los contratos e instrumentos financieros admitidos a negociación, que se formará en dicho mercado.

Artículo 170.- Precios oficiales. Los precios de los contratos e instrumentos admitidos a negociación que se formen en los mercados organizados de futuros y opciones constituirán los precios a los cuales deben pactarse los contratos entre los agentes de valores o puestos

 

de bolsa afiliados a dicho mercado, tanto para los contratos pactados en nombre propio y por cuenta propia, como para los contratos pactados como comisionistas de sus clientes; y, los precios oficiales de referencia para la determinación de los precios aplicables a los procesos de valoración y ajuste a valor de mercado de los contratos e instrumentos admitidos a negociación.

Párrafo. Los mercados organizados de futuros y opciones, remitirán a la Superintendencia para su aprobación, la determinación, explicación y justificación del método a ser usado para la derivación de los precios aplicables a los procesos de valoración y ajuste a valor de mercado de los valores admitidos a negociación en los mercados de futuros y opciones.

Artículo 171.- Sistemas de liquidación. La sociedad anónima de mercados de futuros y opciones establecerá los sistemas de liquidación al vencimiento de todos los contratos pactados. La liquidación en efectivo y en valores representados mediante anotación en cuenta tomará lugar en un depósito centralizado de valores. La liquidación mediante entrega física de otros activos, distintos a valores representados mediante anotación en cuenta, tales como mercancías genéricas, se hará conforme a lo que a tal efecto establezca el reglamento de la sociedad anónima.

Artículo 172.- Apertura de cuentas bancarias para las operaciones administrativas propia de la sociedad anónima del mercado de futuros y opciones. La sociedad anónima del mercado de futuros y opciones abrirá cuentas bancarias en entidades de intermediación financiera del país y del exterior para manejar separadamente los recursos monetarios líquidos correspondientes a las operaciones administrativas propia de la sociedad.

IX.3 REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN

Artículo 173.- Información al público relativa a los mercados de futuros y opciones. A fin de procurar la transparencia de los mercados y la eficiencia en la formación de los precios de los contratos de futuros y de opciones, la sociedad anónima de mercados de futuros y opciones estará obligada a difundir información de carácter público sobre las operaciones que se realicen en dicho mercado. La Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general los términos, condiciones, el contenido y la frecuencia de la información que ha de ser revelada al público.

IX.4 DE LOS SISTEMAS DE INTERCONEXIÓN DE MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES

Artículo 174.- Sistema de interconexión de mercados de futuros y opciones. La sociedad anónima establecerá un sistema de interconexión de mercados, integrado a través de una red informática, en el que se negociarán aquellos contratos e instrumentos que acuerde la Superintendencia, de entre los que estén previamente admitidos a negociación en al menos dos mercados organizados, de conformidad con lo que establezca a tal efecto la Superintendencia en normas de carácter general.

 

Artículo 175.- Operaciones entre mercados de futuros y opciones interconectadas. Cada una de las operaciones deberá quedar asignada a un único mercado de futuros y opciones en el caso de mercados interconectados, tomando como criterio de asignación el mercado de futuros y opciones en el cual se realizó el pacto de la operación.

TITULO IV

DEL CONSEJO NACIONAL DE VALORES Y LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES

CAPITULO I

CONSEJO NACIONAL DE VALORES I.1DEL NOMBRAMIENTO

Artículo 176.- Nombramiento de nuevos miembros del Consejo. La Superintendencia iniciará el proceso de selección de los nuevos miembros de dicho órgano, noventa (90) días calendario antes del vencimiento del plazo por el cual fueron designados. Para estos fines, la Superintendencia requerirá a las entidades del sector privado que tienen representantes en el Consejo, las ternas y la documentación legal señalada más adelante, así como la designación de los representantes del sector público a las entidades correspondientes.

Artículo 177.- Nombramientos de los miembros del sector privado. Las bolsas de valores, las bolsas de productos, las asociaciones de puestos de bolsa y las Cámaras de Comercio y Producción, deberán remitir a la Superintendencia las ternas de sus candidatos en un plazo no mayor de veinte (20) días calendario a partir de la fecha de recepción del requerimiento, acompañándolas de la documentación siguiente de cada uno de sus candidatos:

a) Copia de la Cédula de Identidad y Electoral;

b) Curriculum Vitae, que acredite su experiencia en el sistema financiero;

c) Declaración Jurada sobre su estado de solvencia y las inversiones mobiliarias que posee;

d) Declaración Jurada en la que conste no haber cometido falta o negligencia contra las disposiciones dictadas por la Junta Monetaria y las Superintendencias de Bancos, Seguros, Valores y Pensiones, habiendo causado o no un perjuicio pecuniario a terceros, así como que no ha sido declarado incapaz;

e) Certificación de la Superintendencia de Bancos en la que conste que no es ejecutivo de entidades del sistema financiero que durante los últimos cinco (5) años hayan sido intervenidas o sometidas a alguna operación de salvamento; y

f)Certificado de no antecedentes judiciales, emitido por la Procuraduría General de la

República.

 

Párrafo I. Una vez recibida toda la documentación requerida, la Superintendencia remitirá a la Junta Monetaria, en un plazo no mayor de cinco (5) días calendario dicha documentación.

Párrafo II. La Junta Monetaria, previo al cumplimiento de lo establecido en la Ley, y en un plazo no mayor de diez (10) días calendarios, enviará las ternas al Poder Ejecutivo.

Párrafo III. Los miembros del Consejo, elegidos de ternas remitidas por el sector privado, asumirán sus posiciones a título personal.

Artículo 178.- Permanencia en el cargo. Llegada la fecha de vencimiento de la designación de los miembros del Consejo, sin que hayan sido nombrados los que ocuparán los cargos para el nuevo período, los miembros actuales deberán permanecer en sus cargos hasta que el Poder Ejecutivo elija mediante Decreto a los nuevos titulares.

I.2 DE LAS FUNCIONES

Artículo 179.- Forma de las decisiones del Consejo. El Consejo tomará sus decisiones por medio de resoluciones, las cuales serán fechadas, numeradas consecutivamente, registradas y publicadas en un medio de acceso público. Las resoluciones del Consejo deberán estar debidamente motivadas y como mínimo contener:

a) Razones en que se fundamenta su adopción;

b) Base legal;

c) Descripción de las posiciones de las partes y de los motivos para acoger o rechazar cada una de ellas en los casos de apelaciones; y

d) El dispositivo de la resolución.

Artículo 180.- Reglamento interno para el funcionamiento del Consejo. Las funciones del Consejo deberán estar establecidas mediante reglamento que apruebe dicho Consejo, ajustándose a las atribuciones que les asigna la Ley.

Artículo 181.- Principios de actuación del Consejo. El Consejo, al dictar sus resoluciones, deberá ajustarse a las regulaciones del Mercado de Valores, y actuar de modo tal, que los efectos de sus decisiones promuevan la transparencia del mercado, la liquidez de los títulos, la protección y educación de los inversionistas, la libre competencia y el fomento de la inversión. Asimismo, deberá respetar el derecho de defensa de los interesados.

Artículo 182.- Obligaciones éticas de los miembros del Consejo. Los miembros del Consejo deberán atenerse a las obligaciones y restricciones establecidas en el Código de Ética de la Superintendencia. Estas obligaciones y restricciones deberán incluir, sin que sea

 

limitativo, la abstención de participar en decisiones donde el miembro del Consejo tenga conflicto de interés, restricciones del uso de información privilegiada y apego a los principios generales de ética, procurando evitar la ejecución de acciones impropias o de acciones que puedan parecer impropias.

Párrafo. Estas obligaciones se mantendrán durante la vigencia de sus funciones y tendrán carácter permanente sobre la información a la que hayan conocido durante su mandato.

CAPÍTULO II SUPERINTENDENCIA DE VALORES

II.1 DEL NOMBRAMIENTO DEL SUPERINTENDENTE E INTENDENTE

Artículo 183.- Designación del Superintendente e Intendente. De conformidad con las disposiciones de la Ley, los cuatro (4) miembros del Consejo elegidos de ternas propuestas por el sector privado, el miembro representante del Banco Central y el miembro representante del Ministerio de Hacienda, sesionarán para conformar las ternas de los candidatos para la elección del Superintendente e Intendente de Valores, y las remitirán al Poder Ejecutivo, vía la Junta Monetaria, siguiendo el mismo procedimiento señalado en el Artículo 177 (nombramientos de los miembros del sector privado) del presente Reglamento.

Párrafo I. La Junta Monetaria, previo al cumplimiento de lo establecido en la Ley, enviará las ternas al Poder Ejecutivo para la designación del Superintendente e Intendente en un plazo no mayor de diez (10) días calendario.

Párrafo II. El Poder Ejecutivo dispondrá para tales designaciones un plazo de diez (10) días calendario. Cumplido este plazo, sin que hayan sido nombrados los que ocuparán los cargos para el nuevo período, el Intendente y/o el Superintendente deberán permanecer en sus cargos hasta que el Poder Ejecutivo elija mediante Decreto a los nuevos titulares.

II. 2 DE LAS DECISIONES

Artículo 184.- Decisiones de la Superintendencia. La Superintendencia, en su rol de velar por la transparencia del Mercado de Valores, la correcta formación de los precios y la protección y educación del inversionista a través de la difusión de cuanta información sea necesaria, adoptará sus decisiones mediante resoluciones, circulares u oficios, dependiendo de la naturaleza del asunto. Dichos actos deberán estar debidamente motivados y como mínimo contener:

a) Razones en que se fundamenta su adopción;

b) Base legal;

 

c) Descripción de los motivos para acoger o rechazar cada una de ellas en los casos de apelaciones; y

d) El dispositivo del acto.

Artículo 185.- Formalidades y efectos de los actos de la Superintendencia. Los citados actos deberán estar fechados y numerados en orden cronológico y producirán efecto una vez hayan sido comunicados por escrito a la parte interesada o publicados en un medio de acceso público.

Párrafo. Las decisiones o instrucciones de la Superintendencia relacionadas con un valor o participante determinado, que por su naturaleza deban ser de ejecución inmediata, estarán sujetas únicamente al envío de la correspondiente notificación del acto al interesado, contra acuse de recibo.

II.3 DE LA ORGANIZACION INTERNA

Artículo 186.- Organización interna de la Superintendencia. La Superintendencia contará con un Superintendente y un Intendente de Valores, y con las direcciones, departamentos y áreas necesarios para el desempeño de sus funciones.

Párrafo I. El Superintendente de Valores (en lo adelante Superintendente), como principal funcionario de la Superintendencia, tendrá a su cargo la dirección y control de las funciones de ésta, la ejecución y vigilancia del cumplimiento de la Ley, el presente Reglamento y de las normas de carácter general que se establezcan para el buen funcionamiento de las instituciones supervisadas, la aprobación de la oferta pública y la determinación de la forma en que la información deberá estar a disposición del público, entre otras funciones.

Párrafo II. El Intendente de Valores (en lo adelante Intendente) sustituirá al Superintendente en caso de ausencia temporal de éste y es el responsable directo de todos los asuntos relacionados con los departamentos de la institución, del personal y de las normas de seguridad de la misma.

Párrafo III. El personal técnico de la Superintendencia deberá ser altamente calificado, debiendo someterse a un sistema de evaluación para su ingreso, así como a un programa de capacitación especializada y a sistemas de evaluación de competencia y desempeño para mantener e incrementar su nivel.

Artículo 187.- Obligaciones éticas de los empleados de la Superintendencia. El Superintendente, el Intendente y los empleados de la Superintendencia deberán atenerse a las obligaciones y restricciones establecidas en el Código de Ética de la Superintendencia, aprobado por el Consejo. Estas obligaciones y restricciones deberán incluir, sin limitarse a la abstención de participación en decisiones donde tenga conflicto de interés, restricciones del uso de información privilegiada y apego a los principios generales de ética, procurando evitar la ejecución de acciones impropias o de acciones que puedan parecer impropias.

 

Párrafo. Estas obligaciones se mantendrán durante la vigencia de la relación con la Superintendencia y de forma permanente sobre la información a la que haya tenido acceso durante sus funciones.

Artículo 188.- Estructura interna de la Superintendencia. La estructura interna de la Superintendencia se establecerá en su Estatuto Orgánico, el cual deberá ser aprobado por el Consejo. Dicha estructura deberá facilitar su funcionamiento para cumplir con el objetivo principal de promover, regular y supervisar el Mercado de Valores y Productos, respondiendo a las exigencias de la economía, transparencia de los mercados, liquidez de los instrumentos y a la protección y educación de los inversionistas.

Artículo 189.- Funciones de las dependencias de la Superintendencia. En adición a las disposiciones de la Ley, en cuanto a las funciones del Superintendente y del Intendente, el Estatuto Orgánico definirá las funciones y ámbito de acción de cada una de las dependencias de la Superintendencia.

Artículo 190.- Creación de nuevas dependencias en la Superintendencia. El Superintendente podrá autorizar la creación de direcciones, departamentos, divisiones, secciones y unidades que sean necesarias para el desempeño de las funciones y atribuciones conferidas a la Superintendencia por la Ley y el presente Reglamento.

II.4 DE LOS INGRESOS

Artículo 191.- Ingresos de la Superintendencia. Los recursos para el funcionamiento de la

Superintendencia provendrán de las fuentes siguientes:

a) Los ingresos provenientes de los rendimientos generados por la inversión del fondo aprobado por la Junta Monetaria conforme a las disposiciones establecidas en la Ley;

b) Ingresos por servicios prestados a las instituciones supervisadas y al mercado;

c) La transferencia asignada a la Superintendencia en el Presupuesto General del

Estado;

d) Donaciones; y

e) Recursos provenientes de los cargos pecuniarios y sanciones de carácter indemnizatorias impuestos por la Superintendencia y los tribunales de la República, conforme a lo establecido en la Ley.

Artículo 192.- Tarifas por servicios prestados. De conformidad con las disposiciones de la Ley, la Superintendencia, previa aprobación del Consejo, establecerá tarifas por los servicios que preste, en base a las pautas generales siguientes:

a) Cuotas anuales a los agentes de valores y puestos de bolsa, tomando en consideración su volumen de operaciones, cuyo monto será igual o inferior al máximo permitido por la Ley;

 

b) Cuotas anuales a las sociedades administradoras de fondos de inversión y compañías titularizadoras, en base a los activos totales, iguales o inferiores al máximo que indica la Ley;

c) Derechos de inscripción en el Registro de la oferta pública de valores en base al monto de la oferta pública solicitada;

d) Derechos de inscripción en el Registro de los fondos mutuos o abiertos en base a la tarifa que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, mediante norma de carácter general;

e) Derechos de inscripción en el Registro de los participantes del Mercado de Valores en base a la tarifa que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, mediante norma de carácter general;

f)Derechos de supervisión y mantenimiento en el Registro de los participantes del Mercado de Valores en base a la tarifa que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, mediante norma de carácter general, y

g) Cualesquiera otras tarifas que apruebe el Consejo, por concepto de supervisión, mantenimiento y derechos de inscripción en el Registro y otros servicios de conformidad con lo establecido en la Ley.

Párrafo. El pago de las tarifas referidas en el presente artículo se realizará de acuerdo al proceso que establezca la Superintendencia mediante acto administrativo.

Artículo 193.- Razonabilidad y proporcionalidad de las tarifas. El Consejo, al momento de aprobar las cuotas, derechos de inscripción, mantenimiento y tarifas por servicios prestados, deberá cuidar que los mismos sean razonables y guarden la debida proporción con los márgenes de las operaciones y que no distorsionen la estructura de precios y comisiones del mercado.

II.5 DE LAS FACULTADES DE INVESTIGACIÓN, SUPERVISION E INSPECCION

Artículo 194.- Recepción de denuncias o quejas. La Superintendencia podrá recibir denuncias o quejas de parte de cualquier persona con información relevante. La Superintendencia realizará un análisis preliminar para determinar si da curso a la investigación y sanción de las quejas.

Artículo 195.- Autoridad de investigación. Para la realización de las investigaciones que le faculta la Ley, la Superintendencia tendrá autoridad para requerir de cualquier persona, física o jurídica, la entrega de informaciones que puedan contribuir a esclarecer el objeto de una investigación.

 

Artículo 196.- Cooperación entre jurisdicciones. En los procesos de investigación, la Superintendencia favorecerá la cooperación con otros órganos supervisores del mercado de capitales y con sus homólogos de jurisdicciones extranjeras, como mecanismo de desarrollo del Mercado de Valores. En este sentido, La Superintendencia solicitará la asistencia de otras entidades y jurisdicciones y reciprocará la cooperación cuando otras entidades requieran de su asistencia o intervención.

Artículo 197.- Entidades sujetas al régimen de supervisión, inspección y sanción. Para dar cumplimiento a los objetivos de fiscalización la Ley, quedan sujetas al régimen de supervisión, inspección y sanción a cargo de la Superintendencia, las siguientes entidades participantes del Mercado de Valores, inscritas en el Registro:

a) Las bolsas de valores;

b) Las bolsas de productos;

c) Los intermediarios de valores:

i. Agentes de valores;

ii. Puestos de bolsa;

d) Corredores de valores;

e) Las cámaras de compensación;

f)Los depósitos centralizados de valores;

g) Las calificadoras de riesgo;

h) Las sociedades administradoras de fondos y los fondos que administran;

i)Las compañías titularizadoras, los patrimonios separados que administren y los valores que emitan;

j)Los representantes de la masa de obligacionistas y de tenedores;

k) Los administradores extraordinarios;

l)Los emisores que realicen oferta pública de valores, salvo aquellos que por su naturaleza tienen tratamiento diferenciado de acuerdo con la Ley;

m) Los fideicomisos que realicen oferta pública de valores y sus entidades fiduciarias;

n) Los auditores externos, sólo con respecto a sus actuaciones relacionadas con los emisores y participantes del Mercado de Valores;

o) Las sociedades del mercado secundario extrabursátil de valores de deuda;

 

p) Las sociedades del mercado secundario de futuro y opciones; y

q) Cualesquier otros participantes del Mercado de Valores aprobados por la

Superintendencia.

Artículo 198.- Responsabilidad de las bolsas. Las disposiciones establecidas en el artículo anterior, no eximen a las bolsas de las competencias de supervisión, inspección y sanción que les corresponden como entidades autorreguladoras, respecto de sus miembros y de las operaciones sobre valores admitidos para su negociación en las mismas.

II.6 DEL REGIMEN DE SUPERVISION E INSPECCION

Artículo 199.- Régimen de supervisión e inspección. La Superintendencia supervisará a los emisores de valores y los demás participantes del Mercado de Valores, mantendrá un seguimiento permanente a las transacciones bursátiles y extrabursátiles y realizará inspecciones periódicas a las operaciones que éstos realicen, para asegurarse de la adherencia a las disposiciones legales vigentes y de que los registros contables y los estados financieros que estos presenten estén apegados a las Normas Internacionales de Información Financiera. Asimismo, la Superintendencia evaluará el funcionamiento, la fortaleza de la estructura administrativa y de control interno de aquellos, con el objeto de prevenir e identificar riesgos que pudieran afectar la integridad y el buen desenvolvimiento del Mercado de Valores.

II.6.1 SUPERVISION

Artículo 200.- Supervisión y vigilancia ejercida por la Superintendencia. La Superintendencia velará porque los emisores de valores y los demás participantes del mercado operen conforme a las disposiciones sobre supervisión y vigilancia de las entidades relacionadas con dicho mercado, establecidas en la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que establezca al efecto.

Párrafo I. Para tales fines, la Superintendencia evaluará periódicamente el funcionamiento, los servicios y las operaciones de los participantes del Mercado de Valores, con el objeto de identificar y prevenir situaciones que puedan poner en peligro su normal funcionamiento.

Párrafo II. En el caso de las entidades autorreguladoras, la Superintendencia deberá verificar que las mismas posean los mecanismos y sistemas de supervisión efectivos para detectar los incumplimientos a las disposiciones legales y las establecidas en sus reglamentos internos, respecto de sus regulados, así como para aplicar las acciones disciplinarias correspondientes.

Artículo 201.- Obtención de información de los participantes del mercado. La Superintendencia, para ejercer las atribuciones que le confieren la Ley y el presente Reglamento, en materia de supervisión, inspección y vigilancia, podrá recabar de las

 

personas físicas y jurídicas descritas en el Artículo 197 (entidades sujetas al régimen de supervisión, inspección y sanción) de este Reglamento, cuanta información considere necesaria sobre aspectos relacionados con el Mercado de Valores.

II.6.2 INSPECCION

Artículo 202.- Mecanismos de inspección y vigilancia. La Superintendencia llevará a cabo la inspección y vigilancia de las personas físicas y jurídicas a que se refiere la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia, a través de sistemas automatizados, de visitas de inspección ordinarias, especiales y de investigación, conforme a la necesidad que requiera el propio mercado.

Párrafo. Las inspecciones ordinarias se realizarán conforme un cronograma de trabajo previamente aprobado por la Superintendencia, debiendo notificarse por escrito a los emisores de valores y demás participantes del mercado que serán objeto de las mismas. Las visitas se realizarán en horario de trabajo de la persona física o jurídica visitada.

Artículo 203.- Objeto de las inspecciones. Las inspecciones que efectuará la Superintendencia tendrán por objeto revisar, verificar, comprobar y evaluar la integridad de los activos, obligaciones y patrimonio de las personas sujetas a fiscalización, así como verificar sus operaciones, funcionamiento y adecuada presentación de los estados financieros, a fin de que se ajusten al cumplimiento de las disposiciones que los rigen y las sanas prácticas en la materia.

Párrafo. A tal efecto, las visitas de inspección se realizarán con el propósito de verificar el cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas; la integridad de los registros, presentación fiable y revelación oportuna de la información financiera, lo que implica una adecuada evaluación de su estructura organizacional; sistemas de contabilidad; control interno, y los demás aspectos que a juicio de la Superintendencia sean necesarios para conocer la situación legal, financiera y económica del ente inspeccionado.

Artículo 204.- Obligación de facilitar la inspección. Las personas físicas y jurídicas están obligadas a permitir y facilitar las labores de inspección en sus propias dependencias, así como suministrar los datos, informes, registros, libros, correspondencias, y en general, la documentación que los inspectores, debidamente acreditados por la Superintendencia, estimen necesaria para el cumplimiento de su cometido.

Párrafo I. En la documentación detallada anteriormente, queda comprendida la información contenida en los sistemas automatizados de procesamiento y conservación de datos, así como cualesquiera procedimientos técnicos establecidos para ese efecto, tales como archivos magnéticos, archivos de documentos microfilmados o de cualquiera otra naturaleza.

 

Párrafo II. El personal de la Superintendencia que en virtud de sus funciones tenga acceso a la información descrita en el presente artículo, está obligado a mantener completa confidencialidad y en caso de violación a esta disposición, estará sujeto a las sanciones previstas en la Ley y el presente Reglamento.

Artículo 205.- Cooperación con otras entidades reguladoras. La Superintendencia, cuando se trate de inspecciones a entidades de intermediación financiera, compañías de seguros y administradoras de fondos de pensiones, que participen en el Mercado de Valores, coordinará las mismas con las Superintendencias de Bancos, de Seguros y de Pensiones, así como con cualquiera otra entidad supervisora que pudiera crearse al efecto, pudiendo en los casos que procediere, solicitar los resultados de las últimas inspecciones efectuadas a las entidades objeto de supervisión y fiscalización.

TITULO V

DE LOS PARTICIPANTES DEL MERCADO

CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 206.- Participantes del mercado y su clasificación. Los participantes del Mercado de Valores se clasificarán en activos y pasivos. Dentro de los activos se encuentran las bolsas, los mercados secundarios extrabursátil de valores de deuda, los mercados de futuros y opciones, los agentes de valores, los puestos de bolsas, las sociedades administradoras de fondos, las compañías titularizadoras y las entidades fiduciarias. Dentro de los pasivos se encuentran aquellos que prestan servicios a los participantes activos, tales como las cámaras de compensación, los depósitos centralizados de valores, las calificadoras de riesgo y los auditores externos.

Artículo 207.- Sobre las autorizaciones para operar como participantes del Mercado de Valores. Por su naturaleza, las autorizaciones otorgadas por la Superintendencia o el Consejo para operar como participante del Mercado de Valores serán intransferibles y no implicarán certificación sobre la solvencia del participante de que se trate.

Párrafo I. Las autorizaciones que al efecto se otorguen de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento, se inscribirán en el Registro.

Párrafo II. Las personas físicas y jurídicas no autorizadas a ofrecer los servicios descritos para cada uno de los participantes del Mercado de Valores, les está prohibido fungir como participantes del Mercado de Valores.

 

Párrafo III. La Superintendencia revisará de acuerdo a lo establecido en la Ley el capital mínimo requerido para los participantes del Mercado de Valores para realizar los ajustes por inflación en base a las informaciones suministradas por el Banco Central y previa aprobación del Consejo.

Párrafo IV. La Superintendencia, mediante norma de carácter general establecerá los requisitos mínimos administrativos, tecnológicos y de operación para el mantenimiento de la licencia otorgada.

Párrafo V. La Superintendencia revocará la autorización y la inscripción en el Registro a aquellas sociedades administradoras de fondos de inversión inactivas que no entren en funcionamiento en un período de tiempo a ser determinado mediante norma de carácter general.

Artículo 208.- Publicidad de la autorización. La autorización para operar otorgada a los participantes del Mercado de Valores, debe ser publicada por estos en uno o más periódicos de amplia circulación nacional y exhibida permanentemente en su local, en lugar visible al público así como en su página de Internet.

Artículo 209.- Obligación de registros de contabilidad. Los participantes sujetos a la supervisión de la Superintendencia, estarán obligadas a llevar registros de contabilidad en forma regular, en los que harán constar todas las operaciones que realicen y que signifiquen variación de sus activos y pasivos, incluyendo las obligaciones directas y las operaciones contingentes, conforme a sistemas de registros previamente aprobados por la Superintendencia.

Artículo 210.- Normas de contabilidad aceptadas. La contabilidad de los participantes en el Mercado de Valores deberá llevarse con apego a los manuales de contabilidad y planes de rubros que para cada tipo de institución aprobará la Superintendencia, sujetándose a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las normas de carácter general que establezca la Superintendencia, en cumplimiento a las atribuciones que le confiere la Ley y el presente Reglamento.

Artículo 211.- Ejercicio social. El ejercicio social de los participantes del Mercado de Valores iniciará el primero (1) de enero y finalizará el treinta y uno (31) de diciembre del mismo de cada año.

Artículo 212.- Información financiera. Los emisores y participantes inscritos en el Registro, deberán remitir de manera periódica información financiera a la Superintendencia según se requiera mediante norma de carácter general. La información financiera remitida deberá estar acompañada de una declaración jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas.

 

Párrafo I. Los emisores y participantes serán responsables de la elaboración de su propia información financiera ajustándose a lo establecido en el Artículo 210 (normas de contabilidad aceptadas).

Párrafo II. Los participantes que administren patrimonios autónomos o separados, además de la remisión de la información financiera de la sociedad, serán responsables de la elaboración de la información financiera de los patrimonios que estén bajo su administración, ajustándose a lo establecido en el Artículo 210 (normas de contabilidad aceptadas).

Párrafo III. La información financiera que se remita a la Superintendencia, que requiera ser auditada, debe estar auditada por firmas de auditoría externas inscritas en el Registro.

Artículo 213.- Personas vinculadas. Son personas vinculadas a un emisor o participante del Mercado de Valores a través de la propiedad, sus accionistas o socios o accionistas de sociedades que, a su vez, poseen acciones de la entidad directamente o a través de otras sociedades. Esta relación puede ser directa, indirecta o a través de terceros. Asimismo, se produce una relación indirecta a través del cónyuge, separado o no de bienes, de parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad y a través de empresas donde éstos tengan una participación influyente.

Párrafo I. Una persona física o jurídica se considerará vinculada cuando posea un tres por ciento (3%) o más de las acciones de un emisor o participante del Mercado de Valores. Igualmente, se considerará vinculada una persona física o jurídica que posea indirectamente, a través de terceros o en conjunto con otras sociedades con las cuales conforma un grupo de riesgo, un tres por ciento (3%) o más de las acciones de la entidad.

Párrafo II. Una sociedad se considerará vinculada a un participante del Mercado de Valores, si uno de sus socios tiene al mismo tiempo una participación influyente en la sociedad y está vinculado a la entidad. Esta vinculación se hace extensiva a todos los socios que tengan una participación influyente en la sociedad. Tanto la vinculación con el participante del Mercado de Valores, como la participación en la sociedad serán imputables cuando se produzcan de forma directa, indirecta o en conjunto con otros miembros de un mismo grupo de riesgo.

Párrafo III. Son personas vinculadas con un emisor o participante del Mercado de Valores a través de la gestión, aquellas personas que, sin tener necesariamente participación en la propiedad, ejercen algún grado de control sobre las decisiones de la entidad o de cualquiera de sus sociedades coligadas, por el cargo que ocupan en ellas. Se considera que ejercen esta influencia los directores, administradores, gerentes y las personas que están facultadas estatutariamente a ejercer como apoderados o aquellas que el consejo directivo o asamblea de accionistas le otorguen los poderes correspondientes (representante legal), como también el contralor. Si en un emisor o participante del Mercado de Valores prestan servicios personas que desempeñan funciones similares a los cargos descritos, quedarán sujetas a la condición de vinculados por gestión, aunque se les haya otorgado otra designación.

 

Párrafo IV. Se considerarán también vinculadas al emisor o participante del Mercado de Valores las sociedades en las que cualesquiera de las personas físicas o jurídicas mencionadas en este artículo tengan una participación influyente directa, indirectamente, a través de sus sociedades, a través de parientes del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad. Asimismo, se considerarán vinculadas las personas jurídicas que tengan directores o representantes comunes con el emisor o participante.

Párrafo V. Los ejecutivos y empleados del emisor o participante constituyen personas vinculadas al mismo.

Artículo 214.- Presunción de vinculación. La Superintendencia presumirá la existencia de vinculación entre el inversionista y el emisor o participante con quien el inversionista realice transacciones de valores de forma directa, cuando se determine cualquiera de los supuestos que se detallan en este artículo. Se considerará que hay indicios de vinculación cuando un inversionista se encuentre en una o más de las situaciones que se describen más delante de manera enunciativa y no limitativa:

1) Cuando el inversionista sea una sociedad cuyas acciones sean al portador y donde no exista información suficiente respecto de las actividades que desarrolla la sociedad y sus accionistas.

2) Cuando el inversionista sea una sociedad constituida en el país cuyos socios o accionistas, en conjunto representen un veinte por ciento (20%) o más del capital, o sean personas jurídicas constituidas en el extranjero, de las cuales no existan antecedentes respecto de sus propietarios, la situación patrimonial de estos y su campo de actividad.

3) Cuando el inversionista sea una sociedad constituida en el extranjero, en un país con características de offshore y, a juicio de la Superintendencia, no se cuente con antecedentes suficientes sobre los propietarios de la sociedad o sobre las actividades que desarrollan.

4) Cuando las inversiones que realice el inversionista sean pagadas con recursos de una persona física o jurídica vinculada con el agente de valores o puesto de bolsa acreedor.

5) Cuando un participante haya vendido valores a un inversionista por un valor significativamente menor que el valor de mercado, siempre que no exista un deterioro debidamente documentado del bien y se hayan realizado gestiones de venta infructuosas.

Párrafo I. Para los fines de este artículo se consideran participantes que realizan transacciones de forma directa con los inversionistas: los emisores de valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión, los fiduciarios que emitan oferta pública de valores y las compañías titularizadoras, cuando coloquen directamente en el

 

mercado primario sus valores o vendan mediante OPV de forma directa en el mercado secundario; los agentes de valores y los puestos de bolsa en su función de intermediación de valores.

Párrafo II. La Superintendencia notificará la existencia de un indicio de vinculación en el momento que lo identifique. La entidad tendrá un período no mayor de dos (2) días hábiles para demostrar, a entera satisfacción de la Superintendencia, la inexistencia de vinculación. Habiéndose vencido ese plazo, la Superintendencia procederá a calificar la operación como vinculada.

Artículo 215.- Obligaciones de los participantes sobre su funcionamiento. Los participantes del Mercado de Valores estarán sujetos en su actuación, al cumplimiento de las disposiciones que sobre liquidez, solvencia, definición de perfiles de inversión, liquidación de operaciones, controles de riesgo, rangos patrimoniales, mecanismos de protección y educación del inversionista, índices de capital de riesgo de crédito, de riesgo de mercado, riesgo operacional, uso de información privilegiada, límites de operaciones y garantías y documentación y registro de operaciones, entre otros, que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, mediante normas de carácter general, para lograr el desarrollo ordenado del mercado y el control razonable de los riesgos que dichas actividades conllevan, en cumplimiento a lo establecido en la Ley.

Artículo 216.- Inhabilidades. No podrá ser gerente general, miembro del consejo de administración, administrador, ejecutivo, ni participar en modo alguno de la gestión del participante del Mercado de Valores quien:

1) No se encuentre en pleno ejercicio de sus derechos civiles;

2) Sea asesor, funcionario o empleado de las Superintendencias de Valores, de Bancos, Seguros, Pensiones, Junta Monetaria, Consejo Nacional de Valores u otras instituciones de similares competencias;

3) Tenga auto de emplazamiento o sentencia condenatoria por la comisión de delitos comunes;

4) Sea miembro del consejo de administración, gerente general, ejecutivo o empleado de otro participante del Mercado de Valores;

5) Se encuentre subjúdice o haya sido condenado por la comisión de cualquier hecho de carácter penal o por delitos contra la propiedad, el orden público y la administración tributaria;

6) Haya sido declarado en estado de quiebra o bancarrota, insolvencia o cesación de pagos, aún cuando posteriormente haya sido rehabilitado;

7) Sea responsable de quiebras, por culpa o dolo, en sociedades en general y que hubiera ocasionado la intervención de sociedades del sistema financiero;

8) Haya cometido una falta grave o negligencia en contra de las disposiciones de la Junta Monetaria, de las Superintendencias de Valores, de Bancos, de Seguros, de Pensiones u otras instituciones de similares competencias;

 

9) Esté impedido de manera expresa por cualquier ley, reglamento o resolución emanada de cualquier Poder del Estado u organismo autónomo descentralizado;

10) Sea deudor con créditos castigados del sistema de intermediación financiera;

11) Hubiera sido declarado, conforme a procedimientos legales, culpable de delitos económicos contra el orden financiero o en la administración monetaria y financiera;

12) Tenga conflicto de interés de acuerdo con lo definido en la Ley, el presente Reglamento y la normativa vigente establecida por la Superintendencia o el Consejo, según corresponda.

Artículo 217.- Documentos societarios y operativos. Los estatutos sociales, reglamentos internos, manuales de procedimientos, estructura organizativa, mecanismos de operación y control interno, estructura tarifaria y cualquier otro documento requerido por la Superintendencia o el Consejo mediante norma de carácter general para la inscripción y el funcionamiento del participante, deberán ser sometidos previamente a la Superintendencia para fines de autorización.

Párrafo. Toda modificación realizada a los documentos descritos en este artículo, deberán también ser sometidos para la autorización previa de la Superintendencia.

Artículo 218.- Intervención administrativa. En el ejercicio de sus funciones de fiscalización, la Superintendencia, mediando resolución judicial, podrá intervenir administrativamente un participante del mercado, asumiendo su administración durante el proceso de liquidación.

Párrafo I. La Superintendencia tiene la facultad de intervenir, en la forma establecida en las leyes, a los emisores de valores de oferta pública inscritos en el Registro.

Párrafo II. Serán considerados emisores, para los fines del párrafo anterior, los participantes que administran patrimonios autónomos de oferta pública, a saber, las compañías titularizadoras, las administradoras de fondos y las fiduciarias de fideicomiso de oferta pública.

Artículo 219.- Disolución y liquidación voluntaria. La disolución y liquidación voluntaria de un participante del Mercado de Valores, así como su respectivo procedimiento, se regula de conformidad con las disposiciones legales aplicables, lo establecido en el presente Reglamento y las normas que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda. La disolución y liquidación voluntaria de los participantes del Mercado requieren la previa autorización de la Superintendencia.

Artículo 220.- Quiebra de sociedades que administran patrimonios separados o autónomos. La quiebra de las administradoras de fondos, las compañías titularizadoras o las entidades fiduciarias que administre fideicomisos de oferta pública sólo afectará a su patrimonio y no originará la quiebra de los patrimonios separados o autónomos, según corresponda, que haya constituido.

 

Párrafo I. Un patrimonio separado o autónomo, según corresponda, no podrá ser declarado en quiebra en caso alguno, sino que entrará en liquidación cuando concurra, respecto de él, alguna de las causas establecidas en la Ley, el presente Reglamento y las normas de carácter que establezca la Superintendencia.

Párrafo II. La quiebra de la administradora de fondos, la compañía titularizadora o la entidad fiduciaria, no implicará la liquidación del o de los patrimonios separados o autónomos, según corresponda, que haya constituido. La liquidación de uno o más de dichos patrimonios no acarreará la quiebra de la sociedad, ni la liquidación de los restantes patrimonios separados o autónomos, según corresponda.

Párrafo III. Cuando la administradora de fondos, la compañía titularizadora o la entidad fiduciaria, fuere declarada en quiebra, sus patrimonios separados o autónomos, según corresponda, deberán ser transferidos a otra sociedad similar, previa autorización de la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, y de la asamblea de tenedores, cuando aplique. En caso de no poder transferirse, los mismos deberán ser liquidados, según establece la ley, el presente Reglamento y las normas que al efecto establezca la Superintendencia o el Consejo.

CAPITULO II

DE LAS BOLSAS DE VALORES Y DE PRODUCTOS

II.1 DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 221.- Autorización para operar e inscripción de la sociedad. Las sociedades anónimas que decidan dedicarse a ofrecer los servicios de bolsa de valores o bolsa de productos, deberán solicitar a la Superintendencia o al Consejo, según corresponda, la autorización para operar como tal y obtener la inscripción correspondiente en el Registro, previa presentación de los documentos y requisitos que establezca la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, mediante norma de carácter general. La sociedad no podrá inicialmente utilizar la frase “Bolsa de Valores” o “Bolsa de Productos”.

Párrafo I. Una vez sea aprobada su solicitud de autorización, entonces la sociedad deberá utilizar la expresión “Bolsa de Valores” o “Bolsa de Productos”, según corresponda. Los documentos que identifiquen la sociedad que funcione como bolsa de valores o bolsa de productos y toda publicidad que esta realice, deberán incluir las palabras “Bolsa de Valores” o “Bolsa de Productos”, según corresponda.

Artículo 222.- Facultad autorreguladora. Las bolsas, como entidades autorreguladoras, deben reglamentar sus actividades y las de sus miembros, vigilando su estricto cumplimiento. Las bolsas tienen la facultad de ejercer acciones disciplinarias, incluyendo la

 

suspensión y exclusión, sobre sus afiliados cuando estos incumplan con las disposiciones establecidas en la Ley, el Reglamento y las normas dictadas por la Superintendencia, así como las normas internas y manuales emitidas por las propias bolsas. La Superintendencia podrá delegar en las bolsas, una o más de las facultades que la Ley y el presente Reglamento le confiere respecto a los puestos de bolsa, miembros de las mismas.

Artículo 223.- Oferta de acciones de las bolsas. En el caso en que no hubiese demanda de adquisición de las acciones que hayan sido emitidas por las bolsas, éstas podrán ofrecer las mismas a los demás participantes del mercado y al público en general actuando como un emisor, debiendo en consecuencia sujetarse a los requisitos de oferta pública establecidos en la Ley y el presente Reglamento, así como a las normas que sobre concentración de capital que establezca el Consejo mediante normas de carácter general.

Artículo 224.- Emisión de acciones de una bolsa para un nuevo puesto de bolsa. En el caso de que exista alguna demanda en adquirir acciones de una bolsa, con el interés de realizar las funciones de un puesto de bolsa, y no existiendo oferta de venta de acciones, la bolsa deberá emitir y vender las acciones por un valor que no podrá ser menor al valor en libro actualizado de las acciones de la bolsa, a la fecha de la oferta, o al promedio del precio de las acciones transadas en bolsa durante el último año si este promedio fuese mayor.

II.2 APERTURA Y FUNCIONAMIENTO

Artículo 225.- Requisitos para la autorización de las bolsas. La Superintendencia, a los fines de otorgar la autorización para operar a una bolsa, deberá constatar a través de los mecanismos que considere pertinentes, que la misma cumpla con los siguientes requisitos:

a) Cuente con la infraestructura y medios necesarios para cumplir las funciones para las que fue constituida;

b) Hayaabiertoloslibroscontablesydemásregistrosexigidosporla

Superintendencia;

c) Posea las instalaciones y sistemas que permitan asegurar el resguardo y seguridad de los datos, información y transacciones de negociación, que garanticen la continuidad de las operaciones;

d) Cuente con normas y sistemas mínimos de seguridad, tanto físicos como de su plataforma tecnológica, disponiendo por lo menos de zonas de acceso restringido, controles de acceso a la información, planes de respaldo de la información, planes de contingencia, procedimientos y estándares para la administración de redes, comunicaciones y seguridad que permitan el control de acceso a conexiones seguras de empleados, clientes y la Superintendencia; y

e) Otros que establezcan la Superintendencia o el Consejo, según corresponda, mediante norma de carácter general.

 

Artículo 226.- Normas establecidas por las bolsas. En la reglamentación de sus propias actividades y las de sus miembros, las bolsas deberán establecer normas sobre las materias que a continuación se indican:

1) Disposiciones sobre los derechos, obligaciones y procedimientos de los puestos de bolsa en relación a las operaciones que realizan y, en especial:

i. Que establezcan cuando los puestos de bolsa deben llevar directamente a la rueda las órdenes, a fin de garantizar la reunión en ésta, de todos los intereses de compra y venta y que las transacciones se efectúen en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la ejecución de sus órdenes de forma más convenientes;

ii. Que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las órdenes, de modo que se garantice un mercado justo y ordenado, y un adecuado cumplimiento de todas las órdenes recibidas;

iii. Que establezcan en qué casos los puestos de bolsa pueden negociar por su propia cuenta, a fin de que la bolsa funcione como un mercado abierto e informado en beneficio de los inversionistas en general;

iv. Que establezcan procedimientos de compensación y liquidación de las transacciones en forma rápida y ordenada, tanto de los volúmenes operacionales actuales como de los futuros previsibles;

v. Que establezcan las obligaciones de los puestos de bolsa con sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de inversión que hagan éstos; y

vi. Que establezcan la organización administrativa interna de sus miembros, necesaria para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley y del presente Reglamento.

2) Disposiciones tendentes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa, y a proteger a los inversionistas de fraudes y otras prácticas ilegítimas.

3) Disposiciones y procedimientos justos y uniformes por los cuales a los miembros de una bolsa, a los accionistas y a los empleados de ésta, se les puedan imponer acciones disciplinarias, incluyendo ser suspendidos o expulsados en caso que hayan incurrido en infracción a la Ley, al presente Reglamento, las normas de carácter general que establezca la Superintendencia, los estatutos o reglamentos internos de la bolsa.

4) Disposiciones estableciendo que deberán llevar un sistema de registro de los reclamos formulados en contra de los puestos de bolsa, y de las medidas tomadas y acciones disciplinarias aplicadas por la bolsa en contra de sus miembros, cuando procediere.

 

5) Disposiciones estableciendo requisitos generales y uniformes para la inscripción y transacción de valores en la bolsa, así como para la suspensión, cancelación y retiro de los mismos.

6) Disposiciones que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado respecto de su situación jurídica, económica y financiera, y demás hechos que puedan ser relevantes en la transacción de sus valores.

7) Disposiciones que regulen los sistemas de transacciones de valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma cierta si las transacciones efectuadas por los puestos de bolsa corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta información será pública.

8) Disposiciones que establezcan la obligatoriedad respecto de la reserva sobre el origen y el titular de las órdenes por parte de los puestos de bolsa.

Párrafo. Todas las normas internas que adopten las bolsas, en relación con sus operaciones, deberán ser previamente aprobadas por la Superintendencia, la que estará facultada para rechazarlas, modificarlas o suprimirlas.

Artículo 227.- Atribuciones de las bolsas. Las bolsas, además de las funciones y atribuciones establecidas de manera detallada en la Ley, podrán realizar las funciones siguientes:

a) Fomentar la transacción de valores y productos;

b) Proponer a la Superintendencia la introducción de nuevos productos financieros en la negociación bursátil;

c) Resolver en primera instancia las controversias que se susciten entre sus miembros y entre éstos y sus clientes; y

d) Cualesquiera otras que contribuyan con el desarrollo y buen desenvolvimiento de las actividades del mercado, previa aprobación de la Superintendencia.

Artículo 228.- Suspensión temporal o definitiva de las bolsas. Además de las causas descritas en el capítulo sobre el Registro del Mercado de Valores y Productos de este Reglamento, la Superintendencia puede suspender una bolsa de manera temporal o definitiva, siguiendo las formalidades establecidas en la Ley y el presente Reglamento, por cualquiera de las siguientes razones:

a) Cuando no esté cumpliendo con las funciones puestas a su cargo;

b) Como sanción a una falta muy grave por dejar de observar algún requisito necesario para su funcionamiento, luego de habérsele requerido el cumplimiento del mismo; y

 

c) Por inactividad continua de un mínimo de quince (15) días hábiles, salvo que medie causa justificada a juicio de la Superintendencia.

Párrafo I. Vencido el plazo de una suspensión temporal, sin que hubieren desaparecido las causas que la motivaron, la Superintendencia revocará a las bolsas su autorización para operar, previa aprobación del Consejo.

Párrafo II. La autorización para operar también puede ser revocada a solicitud de la misma bolsa, sujeta a las disposiciones legales establecidas para estos fines.

Artículo 229.- Mecanismos de negociación utilizados por las bolsas. Las operaciones de negociación de valores o productos en las bolsas, se realizarán a través de las ruedas y otros mecanismos centralizados, conforme a las disposiciones contempladas en sus reglamentos y observando los requisitos de información y transparencia establecidos para la oferta pública en la Ley y el presente Reglamento.

Artículo 230.- Mecanismos centralizados de negociación de valores o productos en bolsa. Constituyen mecanismos centralizados de negociación regulados por la Ley y el presente Reglamento, aquellos que reúnan o interconecten simultáneamente a varios compradores y vendedores, con el objeto de negociar valores o productos. Entran en esta definición las ruedas de bolsa y los mecanismos centralizados a través de medios electrónicos.

II.3 DE LAS BOLSAS DE VALORES

Artículo 231.- Definición y objeto de negociación de las bolsas de valores. Las bolsas de valores se definen como el mercado secundario organizado donde toma lugar la reunión de los diversos intereses de compra y de venta, que da lugar a la formación de precio de los valores admitidos a negociación, mediante el pacto sistemático y ordenado de contratos de compraventa de valores negociables y otros instrumentos financieros.

Párrafo I Las bolsas de valores podrán realizar las labores correspondientes a la liquidación de las transacciones de suscripción de valores en el mercado primario de valores, relativas a la colocación primaria de emisiones de títulos valores de deuda y acciones objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia.

Párrafo II. Las labores de mercado primario de valores de las bolsas de valores, no implican ni incluyen, procesos de formación de precio de los antes mencionados valores en el mercado secundario, ya que los precios correspondientes a la colocación primaria de los valores de una emisión objeto de oferta pública, se entienden como un precio único establecido por el emisor.

Párrafo III. La llevanza del registro de acciones admisibles a negociación en una bolsa de valores que no estén depositadas en un depósito centralizado de valores, corresponderá a la

 

correspondiente bolsa de valores y debe realizarse de acuerdo a lo establecido en su reglamento. El depósito y registro de tales valores e instrumentos por la referida bolsa será bajo el sistema de anotación en cuenta, a cuyo efecto serán aplicables todas las disposiciones contenidas en este Reglamento para el depósito centralizado de valores, salvo aquellas disposiciones que no resulten compatibles.

Artículo 232.- Valores admisibles a negociación. Son admisibles para ser negociados en una bolsa de valores, las siguientes categorías de valores representados mediante anotaciones en cuenta:

1) Acciones comunes objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia.

2) Acciones preferentes objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia.

3) Valores representativos de deuda emitidos mediante oferta pública aprobada por la

Superintendencia.

4) Cuotas de fondos cerrados de inversión aprobados por la Superintendencia.

5) Certificados de depósito de acciones objeto de oferta pública aprobada por la

Superintendencia.

6) Certificados de depósito de portafolio de acciones objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia.

7) Otros valores cuya admisión a negociación en bolsa sea aprobada por la

Superintendencia y se encuentren inscritos en el Registro.

Párrafo I. El proceso de admisión de acciones a negociación en una bolsa de valores debe realizase de conformidad con lo que establezca la Superintendencia en normas de carácter general, y en cumplimiento con los estatutos y el reglamento interno de la bolsa de valores.

Párrafo II. Son certificados de depósito de acciones objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia los instrumentos emitidos por un custodio, fideicomiso o cualquier figura similar, que representan acciones objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia de un mismo emisor.

Párrafo III. Para efectos de este Reglamento, se define como certificados de depósito de portafolio de acciones objeto de oferta pública, a los instrumentos financieros con características idénticas a las de un certificado de depósito de acciones que contempla, en lugar de una sola clase de acciones de una misma sociedad, un portafolio compuesto por acciones de distintos emisores negociadas en la bolsa de valores.

Párrafo IV. La estructuración, el empaque, la emisión, la oferta pública y el desempaque de los certificados de depósito de portafolio de acciones objeto de oferta pública, corren a cargo de la bolsa de valores donde se negocian estos certificados. Lo anterior ha de

 

realizarse de manera similar a lo contemplado para los certificados de depósito de acciones en este Reglamento y de conformidad con las normas que a tal efecto establezca la Superintendencia.

Artículo 233.- Afiliados a la bolsa de valores. Los afiliados a una bolsa de valores serán únicamente los puestos de bolsa miembros de la misma.

Párrafo I. En las negociaciones de mercado secundario de los valores admitidos a negociación en una bolsa, los puestos de bolsa siempre actuarán en nombre propio.

Párrafo II. Los puestos de bolsa actuarán como comisionistas de sus clientes ante la bolsa de valores, por lo que el puesto de bolsa contratante será siempre responsable del cumplimiento del pacto en caso de incumplimiento por el cliente comitente.

Artículo 234.- Estructura de precio único. El precio de los valores que se forma en una bolsa de valores debe tener una estructura de precio único, producto del casamiento de una oferta de venta con una oferta de compra a un mismo precio.

Artículo 235.- Precios oficiales. Los precios de los valores admitidos a negociación que se formen en las bolsas de valores, constituirán los precios a los cuales deben pactarse los contratos de compraventa entre los puestos de bolsa, tanto para los contratos pactados en nombre propio y por cuenta propia, como para los contratos pactados en nombre propio y por cuenta de terceros. Los precios que se formen en las bolsas de valores serán los precios oficiales de referencia para la valoración y ajuste a valor de mercado de los valores admitidos a negociación en la bolsa de valores.

Párrafo. Las bolsas de valores remitirán a la Superintendencia, para su aprobación, la determinación, explicación y justificación del método a ser usado para la derivación de los precios aplicables a los procesos de valoración y ajuste a valor de mercado de los valores admitidos a negociación en bolsas de valores.

Artículo 236.- Modalidad de negociación centralizada con la bolsa de valores como comisionista. La bolsa de valores actuará siempre como comisionista de los puestos de bolsa comitentes en todos los contratos de compra y de venta de los valores que se pacten en ella, producto del casamiento (calce) de las ofertas de venta con las ofertas de compra de un mismo valor admitido a un único precio.

Artículo 237.- Construcción del libro de órdenes. Los puestos de bolsa deberán construir un libro de órdenes para cada valor, definido como el listado, ordenado cronológicamente por hora y fecha, de todas las ofertas de venta y de compra instruidas por sus clientes comitentes y de todas las ofertas de venta y de compra por cuenta propia. Las órdenes deberán especificar la cantidad de valor nominal a ser negociada, el precio de negociación y la fecha en la cual debe realizarse la postura de la orden en la bolsa de valores.

Párrafo. En la construcción del libro de órdenes, las órdenes instruidas por clientes siempre tendrán prioridad sobre las órdenes por cuenta propia del puesto de bolsa.

 

Artículo 238.- Transmisión de órdenes. Los puestos de bolsa transmitirán organizadamente y en el tiempo debido el libro de órdenes a la bolsa de valores.

Párrafo I. Para efectos de su transmisión, los puestos de bolsa podrán agrupar las órdenes de compra y las órdenes de venta recibidas de clientes que correspondan a un mismo valor y a un mismo precio de negociación.

Párrafo II. Las órdenes correspondientes a ofertas de compra y ofertas de venta hechas por cuenta propia de un puesto de bolsa, se transmitirán separadamente y con posterioridad a la transmisión de las órdenes puestas por sus clientes comitentes.

Párrafo III. El reglamento interno de las bolsas de valores establecerá el proceso de transmisión de órdenes y de asignación de órdenes ejecutadas.

Artículo 239.- Prohibición de pactar operaciones de acciones fuera de la bolsa de valores. Queda prohibido a los puestos de bolsa pactar fuera del ámbito de la bolsa de valores, transacciones de compraventa que tengan por objeto acciones admitidas a negociación en bolsas de valores.

Artículo 240.- Definición y regulación de operaciones de cruce. Operación de cruce es el casamiento (calce) de una orden individual, o de un agrupamiento de órdenes de compra que sumen un monto idéntico al de una orden individual o al de un agrupamiento de órdenes de venta, de un mismo valor admitido a un mismo precio; puestas por clientes comitentes a un mismo puesto de bolsa.

Párrafo I. Los puestos de bolsa transmitirán toda operación de cruce a la bolsa de valores, procediendo a liquidar directamente las transacciones que se deriven de la operación de cruce, fuera de los sistemas de liquidación establecidos por la bolsa de valores.

Párrafo II. En las operaciones de cruce un puesto de bolsa siempre actuará como comisionista de dos comitentes distintos y/o como comisionista de un comitente y una contraparte distinta al puesto de bolsa.

Párrafo III. El reglamento interno de las bolsas de valores debe contemplar la regulación de las operaciones de cruce.

Párrafo IV. La Superintendencia dispondrá mediante normas de carácter general, disposiciones sobre la operatividad de las operaciones de cruce.

Artículo 241.- Garantía para bolsas de valores. En virtud de la Ley, las bolsas de valores exigirán a los puestos de bolsa una garantía, que tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones frente a sus comitentes y a la respectiva bolsa como comisionista, derivadas exclusivamente del pacto de contratos de compraventa de valores en la correspondiente bolsa.

 

Artículo 242.- Finalidad de la garantía. La garantía operará cuando el puesto de bolsa:

1. No ejecute una orden en los términos acordados con la bolsa como comisionista, o dispuestos por el comitente;

2. Haga uso indebido de los valores o dineros puestos a su disposición; y,

3. Ocasione pérdidas a terceros por no cumplir con las normas de liquidación dispuestas por la bolsa de valores.

Párrafo. La Superintendencia mediante normas de carácter general establecerá los mecanismos para la ejecución de las garantías para las bolsas de valores.

Artículo 243.- Modalidad de garantía. Las garantías otorgadas por los puestos de bolsa a favor de la bolsa de valores serán exclusivamente bajo la forma de garantía personal incondicional otorgada por una Entidad de Intermediación Financiera, o garantía prendaría sobre cierta categoría de valores de deuda.

Artículo 244.- Garantía bancaria incondicional. La garantía bancaria incondicional deberá ser emitida por una Entidad de Intermediación Financiera, nacional o extranjera, a favor de la bolsa de valores, y sujeta a las siguientes condiciones:

1. La garantía será exigible al primer requerimiento de la bolsa de valores y sin necesidad de comprobar a la Entidad de Intermediación Financiera emisora el incumplimiento del puesto de bolsa.

2. La garantía tendrá un plazo mínimo de un año a partir de su notificación a la bolsa de valores, renovable por un plazo igual.

3. La garantía será por el monto que establezca la bolsa de valores, y podrá ser ampliada a requerimiento de ésta, con ocasión de transacciones especiales o cambio en las condiciones del mercado.

4. Las demás condiciones que establezca la bolsa de valores mediante manuales de procedimientos.

Párrafo. Si la garantía es emitida por una Entidad de Intermediación Financiera extranjera, la misma deberá ser confirmada por una Entidad de Intermediación Financiera del país, el cual no podrá excusarse del pago de la misma por incumplimiento del pago por la Entidad de Intermediación Financiera extranjera emisor de la garantía.

Artículo 245.- Garantía prendaría. La garantía prendaría a favor de la bolsa de valores deberá constituirse sobre valores de deuda emitidos por el Gobierno Central de la República Dominicana o por el Banco Central de la República Dominicana, mediante cesión en propiedad y garantía a la bolsa de valores en su cuenta de depósito en un depósito centralizado de valores. La garantía se constituirá conforme a lo dispuesto por la Superintendencia mediante norma de carácter general.

 

Párrafo I. El valor de mercado de los valores objeto de la garantía deberá ser al menos del ciento quince por ciento (115%) del monto exigido como garantía por la bolsa de valores. En caso de disminución de los precios de mercado de los valores, la bolsa de valores podrá exigir un complemento de la garantía.

Párrafo II. La garantía prendaría será liberada por la bolsa de valores una vez que el puesto de bolsa no sea afiliado.

Artículo 246.- Sistema de interconexión bursátil. Las bolsas de valores establecerán un sistema de interconexión bursátil, integrado a través de una red informática, en el que se negociarán aquellos valores que establezca la Superintendencia, de entre los que estén previamente admitidos a negociación en al menos dos (2) bolsas de valores, a solicitud del emisor, de conformidad con lo que establezca a tal efecto la Superintendencia en normas de carácter general.

Párrafo. La gestión del sistema de interconexión bursátil corresponderá a las bolsas de valores interconectadas. La Superintendencia mediante norma de carácter general establecerá la instrumentación, implantación y gestión de los sistemas de interconexión bursátil.

Artículo 247.- Sistema de interconexión bursátil y de mercados extrabursátiles. Las bolsas de valores y los mercados secundarios extrabursátiles organizados establecerán un sistema de interconexión bursátil y de mercados extrabursátiles, integrado a través de una red informática, en el que se negociarán aquellos valores que establezca la Superintendencia, de entre las que estén previamente admitidas a negociación en al menos una bolsa de valores y un mercado extrabursátil, de conformidad con lo que establezca a tal efecto la Superintendencia en normas de carácter general.

Párrafo. La gestión del sistema de interconexión bursátil y de mercados extrabursátiles corresponderá a las bolsas de valores y mercados secundarios extrabursátiles organizados interconectados. La Superintendencia mediante norma de carácter general regulará la instrumentación, implantación y gestión de estos sistemas.

Artículo 248.- Operaciones bursátiles entre bolsas interconectadas. Cada una de las operaciones bursátiles deberá quedar asignada a una única bolsa de valores en el caso de bolsas de valores interconectadas, tomando como criterio de asignación la bolsa de valores en la cual se realizó el pacto.

Párrafo. La Superintendencia establecerá, mediante normas de carácter general, los criterios a seguir para la asignación de las operaciones bursátiles en el caso de las operaciones en que concurran afiliados de distintas bolsas de valores

Artículo 249.- Mecanismos de asistencia. Las bolsas de valores deberán contemplar en su reglamento interno mecanismos de asistencia tendientes a garantizar la continuidad del

 

flujo de la negociación y liquidación de las transacciones pactadas, ante el incumplimiento por parte de un puesto de bolsa de transacciones pactadas con otro puesto de bolsa o con sus clientes.

Párrafo. La Superintendencia establecerá, mediante normas de carácter general, los parámetros para la creación e instrumentación de mecanismos de asistencia, así como del formato de los contratos que documentan los mecanismos de asistencia.

Artículo 250.- Liquidación de las transacciones pactadas en las bolsas. La liquidación de las transacciones pactadas en las bolsas se realizará mediante el sistema de entrega contra pago, en la cuenta de depósito de valores y en la cuenta de efectivo abierta a tal efecto por la bolsa de valores; de acuerdo con la modalidad de negociación centralizada en la bolsa como comisionista de los puestos de bolsa.

Párrafo I. A estos fines, la bolsa de valores contratará los servicios del depósito centralizado de valores donde se encuentren depositados los valores admitidos a negociación, de acuerdo a lo dispuesto en su reglamento interno y abrirá cuenta de efectivo en el sistema de pago del Banco Central, autorizado por la Junta Monetaria.

Párrafo II. La liquidación de las transacciones pactadas por los puestos de bolsa con sus clientes comitentes será por cuenta de los puestos de bolsa de acuerdo a lo dispuesto en el reglamento interno de la bolsa de valores correspondiente.

Artículo 251.- Información al público. A fin de procurar la transparencia del mercado y la eficiencia en la formación de los precios de los valores admitidos a negociación, las bolsas de valores estarán obligadas a difundir información de carácter público sobre las operaciones de los valores admitidos a negociación, en relación con las posiciones de compra y venta existentes en cada momento y en relación con las operaciones ya concluidas en dichas bolsas de valores. La Superintendencia determinará los requisitos de transparencia aplicables a las operaciones efectuadas sobre otros instrumentos financieros y podrá, si lo estima necesario, extender la aplicación de los requisitos de transparencia contenidos en este artículo a otros instrumentos financieros distintos de los valores.

Párrafo I. Las bolsas de valores harán pública a través de sus sistemas, previa a la apertura de la jornada de negociación con respecto a los valores admitidos a negociación, los precios de compra y venta existentes en cada momento y la profundidad de las posiciones de negociación a esos precios. La información referida deberá ponerse a disposición del público en condiciones comerciales razonables y de forma continua en el horario normal de negociación. La Superintendencia podrá eximir a las bolsas de valores de publicar la información mencionada en este apartado, atendiendo al modelo de mercado o al tipo y volumen de las órdenes. Asimismo, la Superintendencia podrá no imponer dicha obligación en el caso de operaciones de gran volumen en comparación con el volumen estándar de mercado para esas acciones o para ese tipo de acciones.

 

Párrafo II. Las bolsas de valores publicarán, con respecto a los valores admitidos a negociación, el precio, el volumen y la hora de ejecución de las operaciones ya concluidas. Dicha información deberá ponerse a disposición del público en condiciones comerciales razonables y, en la medida de lo posible, en tiempo real.

Párrafo III. La Superintendencia podrá autorizar a las bolsas de valores a aplazar la publicación de los datos de las operaciones realizadas en función de su tipo o volumen. En especial, podrán autorizar el aplazamiento de la publicación en el caso de operaciones de gran volumen en comparación con el volumen estándar de mercado para esas acciones o para ese tipo de acciones. Las bolsas de valores deberán, en estos casos, obtener de la Superintendencia la aprobación previa de los métodos propuestos de información aplazada, y deberán revelar dichos métodos de manera clara a los miembros del mercado y al público inversor.

Artículo 252.- Mecanismos de asistencia a las bolsas de valores. Las bolsas de valores contemplarán en su reglamento la elaboración e instrumentación de contratos de préstamo de valores como mecanismos de asistencia tendientes a garantizar la continuidad del flujo de la negociación y liquidación, ante el incumplimiento por parte de un puesto de bolsa de transacciones pactadas en las bolsas de valores.

Párrafo. Los contratos de préstamo de valores se documentan conforme a los formatos que elabore la bolsa de valores y sean aprobados por la Superintendencia.

Artículo 253.- Instrumentación de la liquidación de contratos de mecanismos de asistencia. La bolsa de valores establecerá, conjuntamente con un depósito centralizado de valores, sistemas y procedimientos para instrumentar la gestión y administración de las transferencias de valores y de dinero efectivo para el perfeccionamiento de contratos de préstamo de valores con garantía en dinero efectivo, a ser suscritos por los puestos de bolsa a la correspondiente bolsa de valores.

Artículo 254.- Apertura de cuenta en Banco Central de la República Dominicana. La bolsa de valores abrirá una cuenta en el Banco Central de la República Dominicana para realizar exclusivamente labores de liquidación y pago de las transacciones pactadas entre puestos de bolsa, con sujeción a las normas y procedimientos que determine a tal efecto la Junta Monetaria.

Artículo 255.- Apertura de cuentas bancarias para la liquidación de transacciones. La bolsa de valores abrirá cuentas bancarias en entidades de intermediación financiera del exterior diferenciadas para realizar exclusivamente labores de liquidación y pago de las transacciones pactadas entre puestos de bolsa, relativas a certificados de depósitos de acciones objeto de oferta pública aprobada por la Superintendencia que se coticen en bolsas de valores reconocidas del exterior, con sujeción a las normas de carácter general que establezca la Superintendencia.

Artículo 256.- Apertura de cuentas bancarias para las actividades administrativas propias de la bolsa de valores. La bolsa de valores abrirá cuentas bancarias en entidades de

 

intermediación financiera del país y del exterior para manejar separadamente los recursos monetarios líquidos correspondientes a las actividades administrativas propias de la bolsa de valores.

II.4 DE LAS BOLSAS DE PRODUCTOS

Artículo 257.- Productos susceptibles de ser negociados en las bolsas de productos. Los productos susceptibles de ser negociados en las bolsas de productos, pueden ser físicos o contratos derivados de productos. Dichos productos y sus características generales serán establecidos mediante norma de carácter general y autorizados por la Superintendencia.

Párrafo. La solicitud para la aprobación de cada uno de los productos, derivados y contratos de derivados que realicen los puestos de bolsa debe estar acompañada de su correspondiente manual, de acuerdo con la definición establecida en el Artículo 6 (definiciones) del presente Reglamento, el cual deberá ser aprobado por la Superintendencia e inscrito en el Registro.

Artículo 258.- Garantía para bolsas de productos. Las bolsas de productos para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones deberán constituir un patrimonio de garantía líquido establecido por la Superintendencia. El régimen de constitución de garantías, tipos y manejo de las mismas, deberá estar definido en los reglamentos internos de las bolsas, clasificadas de acuerdo al tipo de operación realizado.

Párrafo. Los puestos de bolsa afiliados a las bolsas de productos deberán constituir garantías y cumplir con las condiciones de liquidez indicadas en el presente Reglamento y en las normas de carácter general que para tales fines establezca la Superintendencia.

Artículo 259.- Contenido de los contratos de transacciones en bolsas de productos. La Superintendencia requerirá a través de normas de carácter general el contenido mínimo de los contratos de las transacciones en bolsas de productos.

Artículo 260.- Comité de arbitraje. El comité de arbitraje es un órgano superior, cuya función principal es servir de mediador para subsanar cualquier diferencia que surja entre las partes contratantes, relacionadas con incumplimiento, cancelación de contratos, desacuerdos por la calidad de la mercancía entregada, problemas de transporte y retraso en la entrega y despacho de las mercancías.

Párrafo. Las decisiones del Comité son inapelables, todos los puestos de bolsa deberán aceptar de manera voluntaria y expresa el dictamen del comité de arbitraje, la creación y actuación de este comité será establecida mediante norma de carácter general dictada por la Superintendencia.

Artículo 261.- Obligaciones de las bolsas de productos. Las bolsas, además de las funciones y atribuciones establecidas de manera detallada en la Ley, tendrán las obligaciones siguientes:

 

a) Llevar registro contable de las operaciones que realizan con los puestos de bolsa acogiéndose a los requerimientos establecidos por la Superintendencia mediante norma de carácter general;

b) Determinar los requisitos que deben cumplir los productos que se negocien en

Bolsa;

c) Contar con los mecanismos apropiados para garantizar y certificar la calidad y el cumplimiento de los estándares previamente establecidos a los productos físicos que se comercialicen en dicha bolsa;

d) Definir las cláusulas básicas que deben ser incluidas en los contratos de comprar y venta de productos que se negocien;

e) Establecer un mecanismo de registro de los productos objeto de negociación;

f)Divulgar los precios en base a las cotizaciones de los productos negociados en Bolsa, estableciendo principios y normas equitativas para la valoración de los productos;

g) Difundir todas las informaciones relacionadas con las operaciones o información relevante para el mercado;

h) Vigilar el estricto cumplimiento de la regulación vigente por parte de los puestos de bolsa de producto; y

i)Otros que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Artículo 262.- Actividades no autorizadas por la Superintendencia a las bolsas de productos. Para los fines de este Reglamento las bolsas de productos no podrán hacer lo siguiente:

1) Inscribir un puesto de bolsa o a sus representantes, sin la previa autorización de la

Superintendencia.

2) Inscribir productos, derivados y contratos de derivados que no hayan sido previamente autorizados por la Superintendencia.

3) Autorizar transacciones que no hayan sido pactados a través de las personas y entidades autorizadas para tales fines.

4) Realizar transacciones fuera de los mecanismos previamente establecidos para efectuar las operaciones del mercado de productos.

5) Proveer información falsa o errada respecto a un producto, derivados y contratos de derivados al mercado en general.